公告日期：2025-04-21

北京市君致（深圳）律师事务所
关于河南中原辊轴股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书（二）

君致（深）法字 2025003-2 号

二〇二五年四月

北京市君致（深圳）律师事务所

关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行的

补充法律意见书（二）

君致（深）法字 2025003-2 号
致：河南中原辊轴股份有限公司

北京市君致（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中原辊轴股份有限公司（以下简称“公司”“中原辊轴”或“发行人”）的委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问。本所已经出具了君致（深）法字2025003号《北京市君致（深圳）律师事务所关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和君致（深）法字2025003-1号《北京市君致（深圳）律师事务所关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）问题要求，出具本补充法律意见书（二）。本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，除特别说明外，本补充法律意见书（二）中使用的简称、缩略语、术语均与其在《法律意见书》和《补充法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见书（二）中未发表意见的事项，以《法律意见书》和《补充法律意见书》为准；《法律意见书》、《补充法律意见书》与本补充法律意见书（二）不一致的部分，或者《法律意见书》、《补充法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书（二）为准。本所同意将本补充法律意见书（二）作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本补充法律意见承担责任。

基于上述声明，本所经办律师在对本次股票发行相关各方提供的有关文件和
相关事实进行充分核查验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具如下补充法律意见：

正 文

关于资产权属。根据定向发行说明书，发行对象济源纳米产业园有限公司用于本次发行认购的土地、厂房对应的不动产产权证书所显示的宗地土地使用权尚未进行分割，经交易双方协商，该宗土地使用权的分割将于本次定向发行认购资产办理过户手续时一并办理。请发行人在定向发行说明书中补充披露土地使用权分割最新进展，资产权属是否清晰，是否存在潜在法律纠纷。

请主办券商、律师核查，并在《推荐工作报告》《法律意见书》中发表明确核查意见。
【回复】：

（一）本所律师主要核查程序

1、查阅本次股票发行中发行人与发行对象签订的《股份认购暨资产转让协议》；

2、查阅《河南省开发区多层标准厂房规划用地管理办法（豫自然资发〔2023〕47号）》等相关制度文件；

3、取得《不动产登记信息查询证明》、查阅发行对象所属的《不动产权证书》；

4、查阅济源纳米产业园有限公司关于此次资产交易提供的声明与保证，查阅交易双方关于此次交易涉及土地使用权分割的情况说明；

5、取得济源市不动产登记中心出具的不存在转让障碍的证明文件；

6、取得济源纳米关于申请土地确权的文件，并查阅了济源市不动产登记中心的回复文件。

（二）核查内容

根据公司、发行对象提供的资料并经本所律师核查，济源纳米此次用于认购的土地、厂房所在园区共5栋厂房和2栋辅助用房，该产业园占地面积65,304.31
平方米，公共部分由5栋厂房和2栋辅助用房分摊。本次认购的6号、7号厂房建筑面积分别为8,036.40平方米和7,099.84平方米。根据济源市自然资源与规划局、不动产登记中心对上述不动产产权证书进行确权，6号厂房不动产证书显示：6号楼共用宗地面积：65,304.31平方米，该楼占地面积：7,064.11平方米；7号厂房不动产证书显示：7号楼共用宗地面积：65,304.31平方米，该楼占地面积：7,071.98平方米。根据《河南省开发区多层标准厂房规划用地管理办法（豫自然资发〔2023〕47号）》第十六条规定：“在满足规划、安全、消防、环保等条件的前提下，已确权登记的多层标准厂房可按幢、层、跨、间等固定界限为基本单元依法进行分割转让和登……
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