公告日期：2025-03-10

北京市君致（深圳）律师事务所
关于河南中原辊轴股份有限公司

股票定向发行的

补充法律意见书

君致（深）法字 2025003-1 号

二〇二五年三月

北京市君致（深圳）律师事务所

关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行的

补充法律意见书

君致（深）法字 2025003-1 号
致：河南中原辊轴股份有限公司

北京市君致（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受河南中原辊轴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问。本所已经出具了君致（深）法字2025003号《北京市君致（深圳）律师事务所关于河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于河南中原辊轴股份有限公司定向发行信息披露文件的审查关注事项》（以下简称“审查关注事项”）问题要求，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，除特别说明外，本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语均与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的声明同样适用于本补充法律意见。

本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；《法律意见书》与本补充法律意见不一致的部分，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本补充法律意见承担责任。

基于上述声明，本所经办律师在对本次股票发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具如下补充法律意见：

正 文

关于特殊投资条款。披露内容显示，公司与认购对象签订的股票认购合同和资产转让合同、公司实际控制人牛冲和牛小会与认购对象签订的补充协议中存在特殊投资条款。

请发行人：（1）说明是否存在未披露的其他特殊投资条款，核实股票认购合同、资产转让合同和补充协议中的特殊投资条款是否符合《公司法》《公司章程》以及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》4.1（1）（5）（6）款等法律法规规定和相关监管要求；（2）说明股份回购条款中“1、甲方回购触发事件”中（3）（4）的相关约定是否明确，是否存在歧义，是否存在潜在纠纷或争议。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】：

（一）本所律师主要核查程序

1、查阅本次股票发行中发行人与发行对象签订的《股份认购暨资产转让协议》、济源纳米与中原辊轴实际控制人签订的《特殊条款补充协议》；

2、查阅《公司法》、发行人现行有效的《公司章程》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》4.1的相关规定；

3、查阅并取得发行人及实际控制人、发行对象关于本次股票发行的承诺函、发行对象和发行人联合声明；

4、对发行人实际控制人、发行对象相关负责人访谈并制作访谈纪要；

5、查阅公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议和2025年第一次临时股东大会会议资料。

（二）核查内容

（1）说明是否存在未披露的其他特殊投资条款，核实股票认购合同、资产转让合同和补充协议中的特殊投资条款是否符合《公司法》《公司章程》以及
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》4.1（1）（5）（6）款等法律法规规定和相关监管要求；

根据《定向发行业务指引第 1 号》4.1 中的要求，发行对象参与发行人股票
定向发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形……
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