公告日期：2025-03-10

北京市君致（深圳）律师事务所
关于河南中原辊轴股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

君致（深）法字 2025003 号

二〇二五年三月

目 录

释 义...... 3
正 文...... 7
一、关于发行主体合法合规性的意见...... 7
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 9
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 9
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 10
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 12
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 13
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 16
九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 19
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 20
十一、本次定向发行募集资金监管要求...... 21
十二、关于本次定向发行的结论性意见...... 21

释 义

中原辊轴、公司、发 指 河南中原辊轴股份有限公司，证券代码 874437

行人

本次股票发行、本次 河南中原辊轴股份有限公司根据 2025 年第一次临时股
发行、定向发行 指 东大会通过的公司拟发行不超过 2,843,100 股（含

2,843,100 股）公司股票的行为

发行对象、济源纳米 指 济源纳米产业园有限公司

济源资本 指 济源资本运营集团有限公司

主办券商 指 中原证券股份有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所、本所律师 指 北京市君致（深圳）律师事务所或其指派的律师

现有股东 指 发行人截至股权登记日（2024 年 2 月 10 日）在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东

章程、公司章程 指 《河南中原辊轴股份有限公司章程》

《定向发行说明书》 指 《河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行说明书》

和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的河南中原辊
《审计报告》 指

轴股份有限公司和信审字 000530 号《审计报告》

《财务报表》 指 河南中原辊轴股份有限公司《2024 年第三季度财务报
表》（未经审计）

嘉瑞国际资产评估有限公司出具的嘉瑞评报字（2024）
《资产评估报告》 指 第 0471 号《河南中原辊轴股份有限公司拟资产收购涉
及济源纳米产业园有限公司持有的 6 号、7 号厂房资产
评估报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督公众公司办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行业务指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则
引第 1 号》 适用指引第 1 号》

《投资者适当性公 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性公众公司
众公司办法》 办法》

《股票发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异……
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