公告日期：2025-01-24

证券代码：874437 证券简称：中原辊轴 主办券商：中原证券
河南中原辊轴股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 1 月 24 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 1 月 11 日以专人送出方式发
出

5.会议主持人：牛冲

6.会议列席人员：公司全体监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：

详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披
露的《河南中原辊轴股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2025-003）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与发行对象签署附生效条件的<股份认购暨资产转让协议>的议案》
1.议案内容：

根据公司本次定向发行方案，公司与本次定向发行股票的发行对象签署附生效条件的《股份认购暨资产转让协议》。该《股份认购暨资产转让协议》约定股份认购具体事宜及协议双方的权利义务，该协议经双方签署后成立，自公司董事会、股东大会审议通过本次定向发行并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后生效。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》1.议案内容：

根据本次发行安排，本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，公司在册股东不享有优先认购权。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于拟修订公司章程的议案》
1.议案内容：

详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-005）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行及工商变更相关事宜的议案》
1.议案内容：

根据公司本次股票定向发行相关工作的安排，为高效、有序地完成公司本次股票定向发行的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会同意授权董事会全权办理本次股票定向发行及工商变更的一切事宜，本次授权包括但不限于以下事项：

1、根据股东大会审议通过的本次发行方案、全国中小企业股份转让系统的意见及市场情况，全权负责办理和决定本次发行的具体事宜；

2、制定和实施本次股票发行的具体方案，制作、修改、签署、递交、执行并申报本次发行有关的申请材料；

3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，董事会可以根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

4、聘请定向发行股票的证券服务机构并决定其专业服务费用、签署聘任协议；

5、本次定向发行股票新增股份托管登记、限售登记等工作；

6、根据本次股票发行的实际情况对内部管理制度的相关条款进行修订（包括但不限于公司章程的修订）；

7、本次股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；

8、授权董事会批准、签署与本次发行股票有关的各项法律文件、协议及合同，办理本次股票发行向全国中小企业股份转让系统、中国证监会申请、报备、……
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