公告日期：2023-12-11

关于杭州方圆塑机股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

杭州方圆塑机股份有限公司并浙商证券股份有限公司：

现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州方圆塑机股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请文件：（1）有限公司设立时系以塑机公司的全部净资产投入，未履行评估程序；根据塑机公司注销时的资产负债表，其净资产数额不足 200 万元；实际控制人袁国清已于 2023 年 6 月以货币资金方式向公司补足有限公司设立时注册资本 200 万元；（2）塑机公司成立时经济性质为集体（村办），其注销前袁国清与富阳市新登镇共和村经济合作社签订《协议书》，确认塑机公司是挂牌集体企业，资金全部由袁国清投入，所有资产全部归袁国清所有；（3）2000 年 5 月公司第一次增资，根据公司股东会决议，股东袁国清、商季明、袁官根暂挂“其他应付款”科目的 243万元作为追加投资款转入实收资本；经查阅记账凭证及记账

联，本次增资实际均由股东以货币资金方式缴入；（4）2002年 4 月公司第二次增资，股东袁国清、商季明、袁官根以应付股利转增注册资本 200 万元；经查阅记账凭证及记账联，本次新增注册资本实际均由袁国清以货币资金方式缴纳；（5）2015 年 6 月，袁斌杰将持有的公司 38%股份转让给袁国清，本次转让袁国清未实际支付股权转让款；2018 年 12 月，袁斌杰诉请法院判决袁国清与配偶唐焕新共同向其支付股权

转让对价；2021 年 5 月，经法院调解，各方同意 2015 年 6

月的股份转让款为 7,900 万元，如袁国清按约如期支付转让款，袁斌杰将其持有的公司 30.1048%股份无偿转让给袁国清；（6）公司历史沿革中多次股权转让未支付股权转让款，包括

但不限于 2021 年 12 月商季明与商晓鹏的股权转让、2022 年

9 月袁国清与唐焕新的股权转让等。

请公司补充说明：（1）有限公司设立时净资产出资未履行评估程序，相关出资的定价依据及公允性，是否存在出资不实的情形，公司及相关股东是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（2）塑机公司系经批准设立的村办集体企业，后经确认实际系袁国清个人出资企业，是否违反了设立时的批复文件内容，是否构成重大违法行为；塑机公司的产权划分是否需要并履行审计、评估、批复程序，是否存在集体资产流失情形，杭州市富阳区人民政府是否系相关事项的有权确认主体；袁国清以塑机公司净资产投入有限公司，是否存在资产权属、职工安置相关纠纷或潜在争议；（3）

2000 年 5 月公司第一次增资时，相关股东实际以货币资金缴入的原因及合理性，实际出资程序的合法合规性，出资方式、金额、比例是否与股东会决议存在较大差异，是否存在股权纠纷、出资不实等情形；暂挂“其他应付款”科目的 243 万元的形成背景及后续处置方式；（4）2002 年 4 月公司第二次增资时，实际由袁国清以货币资金方式缴入的原因及合理性，实际出资程序的合法合规性，出资方式、金额、比例是否与股东会决议存在较大差异，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在股东纠纷、出资不实等情形；（5）袁斌杰与袁国清的诉讼背景、主要诉讼请求、法院调解及执行情况，双方关于股权转让价款及后续股权转让安排的确定依据及合理性，目前双方是否仍存在股权纠纷或潜在争议，如是，对公司股权明晰性及经营管理的影响情况，公司的应对措施及有效性；（6）公司历次未支付对价的股权转让背景，未支付对价的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）说明杭州富岚投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江和商投资合伙企业（有限合伙）等外部机构股东的入股及退出情况，公司历史上及目前是否存在穿透后股东人数超 200人情形；（3）说明公司历次增资及股权转让的价格、定价依据及合理性（4）说明公司在区域性股权市场的融资及股权转让情况及合法合规性。

2.关于子公司及参股公司。根据申请文件：（1）公司、肖

东华分别持有合肥益流机械有限公司 90%、10%的股权；公司、王保法分别持有杭州青流液压设备制造有限公司 70%、30%的股权；同时公司参股安徽海蓝生物科技有限公司、苏州金丝路包装科技有限公司、广州捷佛明新材料科技有限公司；（2）安徽海蓝生物科技有限公司注册资本拟由 8,000 万元减少至 7,000 万元，公司拟退出……
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