公告日期：2024-01-22

关于杭州方圆塑机股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

杭州方圆塑机股份有限公司并浙商证券股份有限公司：

现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的杭州方圆塑机股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于营业收入。根据申报文件及前次问询回复，2021年、2022 年、2023 年 1-6 月境外客户的访谈及回函比例占比为 25.86%、39.82%、51.44%，占比较低；公司前五大客户较为分散且变动较大。

请公司：（1）分别说明境内外客户结构、销售区间分布情况及相关解释，复购率、客户数量增减变动情况及原因、期后订单情况，并结合上述事项进一步说明客户合作稳定性；（2）公司客户较为分散且涉及境外销售区域较多，结合客户拓展及订单获取方式、销售费用类别及人员配备等进一步说明销售费用匹配情况。

请主办券商及会计师：（1）补充核查上述事项，并发表明确意见；（2）按照公众公司规范要求加强收入核查，同时

按照境内外说明对于收入真实性的核查情况（包括但不限于走访及访谈比例、发函及回函比例、细节测试比例以及通过尽调程序累计核查比例）：（3）说明资金流水核查情况，包括但不限于核查对象、选取标准、核查比例、核查结论等。

2.关于历史股东。根据前次问询回复：（1）历史股东杭州富岚投资管理合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平台，按一名股东计算；（2）历史股东浙江省创业投资集团有限公司穿透后存在两名国有独资企业。

请公司：（1）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号—

—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，说明杭州富岚投资管理合伙企业（有限合伙）是否系单纯以持股为目的的合伙企业，是否应当穿透计算股东人数及计算情况，公司历史上是否存在股东人数超 200 人情形；（2）浙江省创业投资集团有限公司是否系国有股东，如是，其历次股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，是否存在国有资产流失情形。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于公司治理。根据申请文件，公司四名股东中，袁国清和唐焕新为夫妻关系，袁国清和商晓鹏为舅甥关系。

请公司：（1）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系等，说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行程序情况，是否按规定回避表决，公司的决策程序运行是否符合《公司

法》《公司章程》等规定；（2）结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼职情况等，说明董事、监事、高级管理人员任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责；（3）补充说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求；（4）补充说明公司股权明晰性，是否存在未披露的代持或其他利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

4.关于其他事项。（1）根据前次问询回复，袁国清因向浙江省创业投资集团有限公司、浙江和商投资合伙企业（有限合伙）、袁斌杰等支付股权转让款形成对外借款；截至目前，大额借款本金合计 4,750 万元。请公司结合债务金额、到期时点、偿还安排和进度，以及实际控制人资信情况等，说明实际控制人是否具备充分履约能力，是否存在个人所负数额较大的债务到期未清偿等影响其任职资格的情形或潜在风险。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。（2）请公司结合资金用途等说明转贷事项是否涉及体外资金循环。请主办券商和会计师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重……
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