公告日期：2023-12-04

浙商证券股份有限公司

关于推荐

杭州方圆塑机股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系
统公开转让并挂牌的推荐报告

主办券商

二〇二三年十一月

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），杭州方圆塑机股份有限公司（以下简称“方圆塑机”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”）等相关业务规则，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本公司”）对方圆塑机的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对方圆塑机股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

浙商证券推荐方圆塑机挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，对方圆塑机进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目小组与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）注册会计师、国浩律师（杭州）事务所律师的意见；查阅了公司章程、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记备案文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《杭州方圆塑机股份有限公司推荐挂牌尽职调查报告》。

二、挂牌公司符合挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

公司成立于 1997 年 4 月 10 日，并于 2012 年 10 月 12 日变更为股份有限
公司，公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，股改的基准日为
2012 年 5 月 31 日，以公司股改基准日经审计的账面净资产整体折股为股份有
限公司的股本，折合的实收资本总额不高于公司经审计的账面净资产值，并启 动了审计、评估工作。

2012 年 9 月 3 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会审〔2012〕2480
号《审计报告》确认，截至2012年5月31日，方圆有限的净资产为149,486,614.25 元。

2012 年 9 月 4 日，浙江天源资产评估有限公司出具浙源评报字〔2012〕第
0109 号《杭州方圆塑料机械有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》
确认，截至 2012 年 5 月 31 日，方圆有限的净资产评估价值为 18,823.76 万元。
2012 年 9 月 5 日，方圆有限董事会、股东会作出决议，审议通过公司以经
审计的账面净资产 149,486,614.25 元按照 2.9897：1 的比例折为 5,000 万股，其
余计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2012 年 9 月 6 日，各发起人股东共同签署了《发起人协议》。

2012 年 9 月 10 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了
杭州方圆塑机股份有限公司筹建工作报告》、《关于股份公司设立费用的报告》、 《杭州方圆塑机股份有限公司章程》等议案。本次设立业经中汇会计师事务所 有限公司出具中汇会验〔2012〕2498 号《验资报告》验证。

2012 年 10 月 12 日，股份公司完成工商变更登记，正式设立。

公司整体变更符合相关法律法规的规定，股份公司设立的过程中依法履行 了审计、评估、验资等必要程序，公司历次股东出资均已到位，不存在出资不 实等不符合《公司法》相关规定的情形，出资方式合法合规。按照《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成 立之日起连续计算，公司存续已满两年。

因此，方圆塑机满足“公司依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的 EPS、EPP、EPO、ETPU塑料机械和模具专业制造企业。根据容诚会计师出具的标准无保留意见《审计报
告》，公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月实现营业收入分别为 36,218.80
万元、41,192.98 万元及 19,894.10 万元，实现扣除非经常性损益后归属母公司所
有者的净利润分别为 1,……
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