公告日期：2025-12-03

证券代码：874422 证券简称：南高峰 主办券商：财通证券
衢州南高峰化工股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 3 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
修订本制度，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

衢州南高峰化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《衢州南高峰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。

第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第二章 董事会会议的召集、通知及出席

第四条 董事议事应当以董事会会议方式进行。

第五条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：
（一）拟定会议议程；

（二）发出会议通知；

（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；

（四）安排会务事项。

第六条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。

董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会成员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议的通知应当于召开前三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1. 提议人的姓名或名称；

2. 提议理由或提议所基于的客观事由；

3. 提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

4. 明确具体的提案；

5. 提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。

第七条 董事会会议通知至少应该包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第九条 董事应当亲自出席董事会会议，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托代理人出席董事会会议应当符合以下规定：

（一） 董事可以委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（四） 董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五） 委托书应符合下列要求：

1. 书面方式；

2. 委托书应载明委托人和受委托人的姓名、委托事项、期限及权限，并由委……
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