公告日期：2024-07-04

关于衢州南高峰化工股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
二〇二四年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于衢州南高峰化工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，衢州南高峰化工股份有限公司、财通证券股份有限公司会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所就贵公司提出的问题进行了认真讨论、核查，对《问询函》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，形成了《关于衢州南高峰化工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”）。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《衢州南高峰化工股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特别说明，本回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1. 关于星青国际 ...... 4
问题 2. 关于公司产品 ...... 22
问题 3. 关于其他问题 ...... 31
1、关于外商投资审查 ...... 31
2、关于萤石粉关联采购 ...... 35
3、关于公司毛利率 ...... 38
4、关于 2024 年经营情况...... 41
5、关于公司六氟磷酸锂二期设备...... 44
其他： ...... 47

问题 1. 关于星青国际

根据申报文件及前次问询回复，报告期内，星青国际为公司第一大客户，同时为公司供应商。根据最终客户不同，公司向星青国际销售六氟磷酸锂定价政策存在差异。报告期内，公司向星青国际销售各类产品价格与第三方差异较大。请公司：（1）按照产品类别，补充披露公司各期向星青国际销售六氟磷酸锂、氢氟酸、氟化氢铵等产品金额及占比情况。（2）对比公司向星青国际销售六氟磷酸锂毛利率与其他无关联第三方客户的差异情况，说明差异原因及合理性；说明报告期公司向星青国际销售对公司各期毛利的贡献情况，报告期各期退换货情况及期后回款情况。（3）按照月度对比公司向星青国际销售六氟磷酸锂、氢氟酸、氟化氢铵等产品价格与无关联客户差异情况，说明差异原因，并分别测算上述差异对报告期各期业绩的具体影响。（4）说明公司对星青国际销售的六氟磷酸锂产品是否拥有自主定价权，公司是否实质上属于代理人，上述交易模式是否影响公司独立性。（5）对比报告期公司向其他无关联第三方采购氟化锂的价格，说明公司向星青国际采购氟化锂定价公允性，存在差异的原因及合理性，是否存在关联方代为承担成本费用或向关联方输送利益的情形，并测算上述差异对报告期各期经营业绩的影响。（6）说明公司向星青国际采购的原材料氟化锂是否用于生产向其销售的六氟磷酸锂，上述业务是否属于委托加工业务，按照总额法或净额法核算的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商、会计师核查上述事项，说明对公司与星青国际交易真实性执行的核查程序、核查方式及核查结论，包括但不限于函证程序及比例、回函情况等，并对公司与星青国际交易真实性、定价公允性、公司是否具有独立性等，发表明确意见。

【回复】

一、公司说明及补充披露

氟酸、氟化氢铵等产品金额及占比情况

公司已在《公开转让说明书》第四节之“九、（三）1.（2）销售商品/服务”

中补充披露如下：“

报告期各期，公司向星青国际销售各类产品及其占公司同类产品销售金额

的比例情况如下：

单位：万元

项目 2023 年 1-10 月 2022 年度 2021 年度

……
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