公告日期：2024-06-07

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

衢州南高峰化工股份有限公司并财通证券股份有限公司:

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的衢州南高峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于星青国际。根据申报文件及前次问询回复，报告期内，星青国际为公司第一大客户，同时为公司供应商。根据最终客户不同，公司向星青国际销售六氟磷酸锂定价政策存在差异。报告期内，公司向星青国际销售各类产品价格与第三方差异较大。请公司：（1）按照产品类别，补充披露公司各期向星青国际销售六氟磷酸锂、氢氟酸、氟化氢铵等产品金额及占比情况。（2）对比公司向星青国际销售六氟磷酸锂毛利率与其他无关联第三方客户的差异情况，说明差异原因及合理性；说明报告期公司向星青国际销售对公司各期毛利的贡献情况，报告期各期退换货情况及期后回款情况。（3）按照月度对比公司向星青国际销售六氟磷酸锂、氢氟酸、氟化氢铵等产品价格与无关联客户差异情况，说明差异原因，并分别测算上述差异对报告期各期业绩的具体影响。（4）说明公司对星青国际销售的六氟磷酸锂产品是否拥有自主定价权，公司是否实质上属于代理人，上述交易模
式是否影响公司独立性。（5）对比报告期公司向其他无关联第三方采购氟化锂的价格，说明公司向星青国际采购氟化锂定价公允性，存在差异的原因及合理性，是否存在关联方代为承担成本费用或向关联方输送利益的情形，并测算上述差异对报告期各期经营业绩的影响。（6）说明公司向星青国际采购的原材料氟化锂是否用于生产向其销售的六氟磷酸锂，上述业务是否属于委托加工业务，按照总额法或净额法核算的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。

请主办券商、会计师核查上述事项，说明对公司与星青国际交易真实性执行的核查程序、核查方式及核查结论，包括但不限于函证程序及比例、回函情况等，并对公司与星青国际交易真实性、定价公允性、公司是否具有独立性等，发表明确意见。

2.关于公司产品。根据申报文件及前次问询回复，公司和子公司中氟化工生产的无水氟化氢及其副产品氟硅酸（以下合称无水氟化氢产品）被列入《“高污染、高环境风险”产品名录》，其中无水氟化氢为公司主要产品。公司计划通过产业链延伸、扩张下游产品产能、扩展产品品类等方式进一步提高无水氟化氢产品内部消化的比例，从而降低无水氟化氢产品的收入占比。

请公司补充说明：（1）报告期公司无水氟化氢产品的产量，未来是否可能新增，是否有压降计划。（2）报告期无水氟化氢产品用于公司其他产品原材料的销量和收入占
比、对外直接销售的销量和收入占比，结合期限、预期压降目标说明未来具体压降计划，压降计划是否具有可操作性，相关主体是否已进行公开承诺。（3）结合公司无水氟化氢产品收入、占比、预期压降目标及当前环保政策要求，量化分析压降是否会对公司经营产生重大不利影响，压降后是否符合当地环保要求。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

3.关于其他问题。（1）根据申报文件及前次问询回复，实际控制人程洋湜为中国香港居民，程洋湜直接持有北高峰20%的股权，洋平环保持有北高峰 80%的股权，银泰海外持有洋平环保100%的股权，程洋湜持有银泰海外100%的股权。请公司补充说明：公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，是否已按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》办理境内居民个人境外投资外汇登记，资金出入境事项是否合法合规。（2）根据申报文件及前次问询回复，报告期各期，公司向关联方弋阳县玖和矿产品有限公司（以下简称弋阳玖和）采购萤石粉，请公司对比报告期内向其他供应商采购同类产品价格，说明公司向弋阳玖和采购萤石粉定价公允性，是否存在显著差异及原因，并测算上述差异对公司各期业绩的具体影响。（3）请公司对比同行业公司同类产品毛利率情况，按照产品类别分别披露公司毛利率与同行业公司差异原因及合理性。（4）
请公司补充说明截至目前在手订单情况，并与上年同期进行比较，说明业绩变动趋势，并结合当前市场情况、产品价格、原材料价格、客户情况等方面，对公司 2024 年全年经营情况进行盈利预测，说明是否存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。（5）请公司补充说明公司向斯戴拉购买的六氟磷酸锂二期设备原值、已使用年限情况、目前使用状态等情况，说明是否存在减值迹象及减值测试情况等。

请主办券商、律师对上述事项（1）进行核查并发……
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