公告日期：2024-07-17

北京市中伦律师事务所

关于衢州南高峰化工股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统
挂牌的补充法律意见书（一）

二〇二四年五月

目录

一、《审核问询函》“1.关于业务合规性”...... 3
二、《审核问询函》“2.关于历史沿革”...... 47
三、《审核问询函》“3.关于销售与收入”...... 70
四、《审核问询函》“9.关于股权激励”...... 73
五、《审核问询函》10.关于其他事项之（1）关于股权代持...... 80
六、《审核问询函》10.关于其他事项之（2）关于土地和房产...... 97
七、《审核问询函》10.关于其他事项之（3）关于公司治理...... 102
八、《审核问询函》10.关于其他事项之（4）关于其他非财务事项...... 115
九、《审核问询函》10.关于其他事项之（5）关于沪市主板申报...... 125
十、《审核问询函》10.关于其他事项之（6）关于大额分红...... 132

北京市中伦律师事务所

关于衢州南高峰化工股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统

挂牌的补充法律意见书（一）

致：衢州南高峰化工股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为衢州南高峰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“南高峰”）申请其股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌事宜的特聘专项法律顾问，为公司本次股票挂牌提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于衢州南高峰化工股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于全国股转公司挂牌审查部于2024年4月8日发出《关于衢州南高峰化工股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于衢州南高峰化工股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

本所律师仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资和资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书提及财务、会计、审计、验资和资产评估等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的书面声明予以引述。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法律意见书》中含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

一、 《审核问询函》“1.关于业务合规性”

根据申报材料：（1）报告期内，子公司中氟化工无水氟化氢产品产量存在超产能生产的情况，其超产比例分别为 29.92%、27.81%和 16.41%；（2）公司及子公司持有全国工业产品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、危险化学品经营许可证等业务资质；（3）2022 年 1 月，公司发生一起安全生产事故，造成 2 名检修人员被灼伤和中毒，未造成人员死亡；（4）公司主营业务为高纯度氟化工产品的研发、生产和销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业。

请公司补充说明：（1）超产能项目是否需要并重新履行环评批复及验收程序，依据及其充分性；结合法律法规及相关规定，补充说明公司超产能生产的法律后果，是否已规范完……
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