公告日期：2023-12-21

关于深圳火星语盟科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
的回复

主办券商

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二三年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2023 年 11 月 9 日出具的《关于深圳火星语盟科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。据贵司的要求，深圳火星语盟科技股份有限公司（以下简称“火星语盟”或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“主办券商”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”或“会计师”）、北京德恒（广州）律师事务所（以下简称“德恒”或“律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提出的问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐一进行了回复说明。具体回复内容附后。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与《深圳火星语盟科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“《公开转让说明书》”）一致；

2、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体（加粗）

3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 3
问题 1. 关于公司境外子公司与境外销售。 ...... 4
问题 2. 关于翻译服务采购。 ...... 6
问题 3. 关于销售模式。 ...... 34
问题 4. 关于公司业绩。 ...... 45
问题 5. 关于客户与供应商。 ...... 69
问题 6. 关于期间费用。 ...... 89
问题 7. 关于子公司及收购。 ...... 102
问题 8. 其他事项。 ...... 112

问题 1. 关于公司境外子公司与境外销售。

根据公开转让说明书披露，公司在香港、新加坡、巴基斯坦等地注册成立了昆仲有限公司、火星翻译（香港）有限公司、CCJK 新加坡、CCJK 巴基斯坦；报告期各期，公司境外销售的比例分别为 83.83%、81.38%、82.84%，以境外销售为主。

请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售进行补充披露，并分析报告期内境内外毛利率波动原因，按照服务类别说明境内外毛利率情况及差异的原因，说明是否实现终端销售。

请主办券商及会计师：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售事项核查并发表明确意见，说明境外销售相关尽调及审计程序，包括走访情况、函证金额及占比、未发函和未回函部分履行的替代性核查程序，以及通过尽调及审计程序确认的金额占总金额的比重；（2）说明对境外客户的中国出口信用保险公司资信报告和第三方商业资信的核查情况，对客户存在的真实性及其从事业务的相关性及是否存在异常发表明确意见。

请主办券商、律师：（1）根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售事项的规定进行核查并发表明确意见；（2）结合当地法律法规及监管部门要求以及境外律师的法律意见，对上述境外子公司的设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等事项是否符合当地法律法规及监管部门要求进行核查，说明核查方式、程序并发表意见。

【公司回复】

公司已按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》对境外销售事项在《公开转让说明书》之“第二节 公司业务”之“四、公司主营业务相关的情况”之“（二）产品或服务的主要消费群体”之“3、其他情况”中补充披露如下：

公司境外销售主要情况

（一）境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要进口国和地区情 况、主要客户情况、与公司是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、 境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策、境外销售 毛利率与内销毛利率的差异、汇率波动对公司业绩的影响等。

1、主要进口国和地区情况、主要客户情况、与公司是否签订框架协议及相

关协议的主要条款内容：

客户名称 主营 是否为知 合作起始 所在地 2021-2023 年 4 月 与公司是 协议的主要条
业务 名语言服 时间 ……
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