公告日期：2024-01-26

北京德恒（广州）律师事务所

关于

深圳火星语盟科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见（一）

目录

一、《审核问询函》问题 1......4

二、《审核问询函》问题 2......14

三、《审核问询函》问题 3......21

四、《审核问询函》问题 7......29

五、《审核问询函》问题 8......34

六、其他......38

北京德恒（广州）律师事务所

关于深圳火星语盟科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

德恒 04F20220030-1 号

致：深圳火星语盟科技股份有限公司

本所接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，于 2023 年 10 月 30 日，出具了《北京德恒（广州）律师事

务所关于深圳火星语盟科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2023 年 11 月 9

日下发的《关于深圳火星语盟科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所列问题进行了核查，并出具本补充法律意见（一）。

1. 本所在《法律意见》中发表法律意见的声明，同样适用于本补充法律意见，《法律意见》中使用的简称、释义等，除特别说明外，相关内容亦适用于本补充法律意见。

2. 本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。《法律意见》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。

3. 本所同意将本补充法律意见作为本次挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见承担责任。

4. 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

正文

一、《审核问询函》问题1

1. 关于公司境外子公司与境外销售。根据公开转让说明书披露，公司在香港、新加坡、巴基斯坦等地注册成立了昆仲有限公司、火星翻译（香港）有限公司、CCJK 新加坡、CCJK 巴基斯坦；报告期各期，公司境外销售的比例分别为 83.83%、81.38%、82.84%，以境外销售为主。

请主办券商、律师：（1）根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售事项的规定进行核查并发表明确意见；（2）结合当地法律法规及监管部门要求以及境外律师的法律意见，对上述境外子公司的设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等事项是否符合当地法律法规及监管部门要求进行核查，说明核查方式、程序并发表意见。

（1）根据《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于境外销售事项的规定进行核查并发表明确意见；

回复：

对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售事项的规定，本所律师履行了如下核查方式、程序：

1. 查阅《公开转让说明书》；

2. 查阅《审计报告》、《营业外支出明细表》；

3. 抽查境外销售合同、业务订单等资料，了解公司与境外客户的销售结算模式；

4. 查阅公司及子公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》；

5. 查阅中国香港昆仲《法律意见书》、中国香港火星翻译《法律意见书》、新加坡《法律意见》；

6. 查阅公司及其子公司所属主管部门中国人民银行深圳市中心支行出具的无违法违规证明；

7. 查阅公司纳税申报表等资料，查阅公司及其境内子公司……
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