公告日期：2025-04-28

证券代码：874404 证券简称：宝昱科技 主办券商：民生证券
陕西宝昱科技工业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西宝昱科技工业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范陕西宝昱科技工业股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统规范的重大经营及对外投资决策机制，确保决策程序科学、规范、透明，有效防范重大经营与投资风险，保障公司和股东利益，根据有关法律、法规及《陕西宝昱科技工业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 对外投资管理的原则：决策民主化、行为规范程序化、投入产出效益化。

本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、
合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司各专业部门及总经理办公室为公司经营管理的职能部门，负责对外投资事项的承揽、论证、实施和监控；

公司各专业部门及总经理办公室为公司经营管理的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控。

第二章 决策范围

第四条 适用本制度的对外投资事项包括：

（一）与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；

（二）与境内外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；

（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；

（四）委托理财、委托贷款；

（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第五条 公司对外投资事项涉及关联交易时，按照公司关联交易相关管理制度执行；公司对外提供财务资助等事项时，按照《公司章程》及相关法律法规等相关规定执行；公司对外担保事项涉及的有关事项按照《公司章程》及对外担保相关管理制度执行。公司募集资金投资项目的决策与管理按照相关管理制度执行。

第三章 决策程序

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司拟对外投资（设立或者增资全资子公司除外）等达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

上述交易中，若交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款。

第八条 公司拟对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，尚未达到股东大会审议准的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的，尚未达到股东大会审议准的。

第九条 公司对外投资未达到本制度第七条、第八条规定标准的，由董事长审批通过后实施。

第十条 公司的控股子公司发生对外投资的行为视同公司行为，应履行相应的审批及披露程序。

第十一条 对本制度规定的对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；

（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三……
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