公告日期：2025-04-28

证券代码：874404 证券简称：宝昱科技 主办券商：民生证券
陕西宝昱科技工业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

陕西宝昱科技工业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《陕西宝昱科技工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三章 董事会的组成及董事的任职

第六条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 名，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

第八条 董事的选任应当按照法律、法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，由提名人对董事候选人进行提名，董事会对董事候选人的提名和资格审核后提交股东大会选举。

第九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

公司董事会每届期限为三年。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东大会决议通过之日起。

第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十一条 董事辞职生效、被解除职务或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效、被解除职务或任期结束后并不当然解除，其对……
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