公告日期：2025-08-15

证券代码：874402 证券简称：德耐尔 主办券商：东方证券
德耐尔节能科技（上海）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 14 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通
过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

德耐尔节能科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为促进德耐尔节能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《德耐尔节能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3
名；职工代表董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能覆行职责，董事会应当建议股东会予以撒换。

第六条 董事可以在任期届满以前任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿

第七条 董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期 3 年，
可以连选连任。

第八条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

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