公告日期：2025-04-02

关于五峰赤诚生物科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年三月

北京证券交易所：

贵所于 2024 年 7 月 24 日出具的《关于五峰赤诚生物科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，五峰赤诚生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“赤诚生物”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”或“中伦律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“华兴会计师”）对问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请相关文件进行了补充和修订。现将问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与《五峰赤诚生物科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的引用 宋体

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

目 录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定准确性及控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 26

问题 2.市场空间及行业地位披露准确性...... 26

问题 3.核心技术产品收入及经营业绩持续下滑风险...... 69

问题 4.创新特征与研发情况披露准确性...... 180
三、公司治理与独立性 ...... 233

问题 5.收购湖南利农及关联采购的必要性、公允性...... 233

问题 6.生产经营合规性及内部控制有效性...... 278
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 295

问题 7.外购产品转销、异议期等特殊情形收入确认合规性...... 295

问题 8.同行业可比公司选取及 2023 年毛利率上升合理性...... 318

问题 9.成本核算规范性、准确性...... 354

问题 10.存货真实性及跌价准备计提充分性...... 378

问题 11.机器设备等资产大幅增加与产能变化匹配性 ...... 409
五、募集资金运用及其他事项 ...... 448

问题 12.募投项目的必要性、合理性...... 448
六、其他问题 ...... 490
一、基本情况

问题 1.实际控制人认定准确性及控制权稳定性

根据申请文件及公开信息：（1）截至目前，陈赤清通过直接和间接持股合计控制发行人 22.18%的股份，毛业富通过直接和间接持股及其一致行动人配偶胡金兰、妹妹毛业琼合计控制发行人 25.41%的股份；报告期初发行人实际控制人为陈赤清，2021 年 5 月陈赤清和毛业富签署了一致行动协议，发行人实际控制人变更为陈赤清和毛业富。（2）陈赤清和毛业富的多名亲属直接或间接持有发行人股份，其中部分亲属还在公司任职，如陈清龙担任副总经理、毛静担任采购部经理。发行人未将前述亲属认定为共同实际控制人或全部认定为一致行动人。（3）发行人持有湖北五峰农村商业银行 0.67%的股权，陈赤清和毛业富分别持有五峰金谷村镇银行 5%的股权。

请发行人：（1）补充披露陈赤清和毛业富签订的一致行动协议的具体内容和有效期限，是否在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或者纠纷时的解决机制等；说明毛业富与其配偶胡金兰、妹妹毛业琼是否签订一致行动协议，如是，请按照前述要求予以补充披露；明确并披露实际控制人其他持股亲属、控制的持股平台与实际控制人之间是否构成一致行动关系，并充分说明原因和理由。（2）结合陈赤清和毛业富的持股亲属在公司担任的具体职务、在公司经营决策中发挥的实际作用，说明未将实际控制人持股亲属认定为共同实际控制人的原因及合理性；结合公……
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