公告日期：2024-09-30

北京市中伦律师事务所

关于五峰赤诚生物科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

二〇二四年九月

目录

一、《问询函》问题 1.实际控制人认定准确性及控制权稳定性...... 3
二、《问询函》问题 4.创新特征与研发情况披露准确性 ...... 23三、《问询函》问题 5.收购湖南利农及关联采购的必要性、公允性 ..... 68
四、《问询函》问题 6.生产经营合规性及内部控制有效性 ...... 71
五、《问询函》问题 12.募投项目的必要性、合理性 ...... 90
六、《问询函》问题 13.其他问题...... 96

北京市中伦律师事务所

关于五峰赤诚生物科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

致：五峰赤诚生物科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受五峰赤诚生物科技股份有限公司（下称“赤诚生物”“发行人”“公司”）的委托，担任公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所律师已就公司本次发行上市于 2024 年 6 月 26 日出具了《北京市中伦律师事
务所关于五峰赤诚生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（下称“法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于五峰赤诚生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。

鉴于北京证券交易所于 2024 年 7 月 24 日就本次发行上市下发了《关于五峰赤诚
生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（下称《问询函》），本所律师现就《问询函》中需要进一步核查或说明的问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另行说明之外，本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与律师工作报告中的含义相同。

根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1.实际控制人认定准确性及控制权稳定性

根据申请文件及公开信息：（1）截至目前，陈赤清通过直接和间接持股合计控制发行人 22.18%的股份，毛业富通过直接和间接持股及其一致行动人配偶胡金兰、妹妹毛业琼合计控制发行人 25.41%的股份；报告期初发行人实际控制人为陈赤清，2021年 5 月陈赤清和毛业富签署了一致行动协议，发行人实际控制人变更为陈赤清和毛业富。（2）陈赤清和毛业富的多名亲属直接或间接持有发行人股份，其中部分亲属还在公司任职，如陈清龙担任副总经理、毛静担任采购部经理。发行人未将前述亲属认定为共同实际控制人或全部认定为一致行动人。（3）发行人持有湖北五峰农村商业银行0.67%的股权，陈赤清和毛业富分别持有五峰金谷村镇银行 5%的股权。

请发行人：（1）补充披露陈赤清和毛业富签订的一致行动协议的具体内容和有效期限，是否在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或者纠纷时的解决机制等；说明毛业富与其配偶胡金兰、妹妹毛业琼是否签订一致行动协议，如是，请按照前述要求予以补充披露；明确并披露实际控制人其他持股亲属、控制的持股平台与实际控制人之间是否构成一致行动关系，并充分说明原因和理由。（2）结合陈赤清和毛业富的持股亲属在公司担任的具体职务、在公司经营决策中发挥的实际作用，说明未将实际控制人持股亲属认定为共同实际控制人的原因及合理性；结合公司章程和一致行动协议内容、董监高提名和任命情况、“三会”及经营管理的实际运作情况、全体股东的意见等，说明实际控制人的认定是否准确、是否符合公司实际情况，是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。（3）结合陈赤清、毛业富以及双方亲属在公司持股和任职、一致行动协议履行以及公司经营管理实际运作等情况，说明陈赤清与毛业富的共同……
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