公告日期：2024-07-24

五峰赤诚生物科技股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:
现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的五峰赤诚生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项予以
落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.实际控制人认定准确性
及控制权稳定性；问题 2.市场空间及行业地位披露准确性；问题 3.核心技术产品收入及经营业绩持续下滑风险；问题 5.收购湖南利农及关联采购的必要性、公允性；问题 12.募投项目的必要性、合理性。

目 录

一、基本情况 ...... 3
问题 1.实际控制人认定准确性及控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 4
问题 2.市场空间及行业地位披露准确性...... 4
问题 3.核心技术产品收入及经营业绩持续下滑风险...... 6
问题 4.创新特征与研发情况披露准确性...... 9
三、公司治理与独立性 ...... 12
问题 5.收购湖南利农及关联采购的必要性、公允性...... 12
问题 6.生产经营合规性及内部控制有效性...... 15
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 16
问题 7.外购产品转销、异议期等特殊情形收入确认合规性...... 16

问题 8.同行业可比公司选取及 2023 年毛利率上升合理性...... 17

问题 9.成本核算规范性、准确性...... 19
问题 10.存货真实性及跌价准备计提充分性...... 20
问题 11.机器设备等资产大幅增加与产能变化匹配性 ...... 22
五、募集资金运用及其他事项 ...... 24
问题 12.募投项目的必要性、合理性...... 24
问题 13.其他问题...... 26

一、基本情况

问题1.实际控制人认定准确性及控制权稳定性

根据申请文件及公开信息：（1）截至目前，陈赤清通过直接和间接持股合计控制发行人 22.18%的股份，毛业富通过直接和间接持股及其一致行动人配偶胡金兰、妹妹毛业琼合计控制发行人 25.41%的股份；报告期初发行人实际控制人为陈赤清，2021年 5 月陈赤清和毛业富签署了一致行动协议，发行人实际控制人变更为陈赤清和毛业富。（2）陈赤清和毛业富的多名亲属直接或间接持有发行人股份，其中部分亲属还在公司任职，如陈清龙担任副总经理、毛静担任采购部经理。发行人未将前述亲属认定为共同实际控制人或全部认定为一致行动人。（3）发行人持有湖北五峰农村商业银行 0.67%的股权，陈赤清和毛业富分别持有五峰金谷村镇银行 5%的股权。

请发行人：（1）补充披露陈赤清和毛业富签订的一致行动协议的具体内容和有效期限，是否在协议中明确内部一致意见的形成机制以及发生意见分歧或者纠纷时的解决机制等；说明毛业富与其配偶胡金兰、妹妹毛业琼是否签订一致行动协议，如是，请按照前述要求予以补充披露；明确并披露实际控制人其他持股亲属、控制的持股平台与实际控制人之间是否构成一致行动关系，并充分说明原因和理由。（2）结合陈赤清和毛业富的持股亲属在公司担任的具体职务、在公司经营决策中发挥的实际作用，说明未将实际控制人持股亲属认定为共同实际控制人的原因及合理性；结合公司章程和一致行动协议内容、董监高提名和任
命情况、“三会”及经营管理的实际运作情况、全体股东的意见等，说明实际控制人的认定是否准确、是否符合公司实际情况，是否存在通过实际控制人认定规避发行上市条件或相关监管要求的情形。（3）结合陈赤清、毛业富以及双方亲属在公司持股和任职、一致行动协议履行以及公司经营管理实际运作等情况，说明陈赤清与毛业富的共同控制关系在最近 24 个月内以及公开发行后的可预期期限内是否稳定、有效存在，是否存在出现重大变更或重大分歧以致陷入公司治理僵局的情形或风险，实际控制人多名亲属在公司持股或任职的情形是否影……
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