公告日期：2025-02-06

北京市环球律师事务所

关于

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之补充法律意见书（一）

目 录

一、《审核问询》之“1.关于销售收入” ......3
二、《审核问询》之“4.关于公司股权” ......6
三、《审核问询》之“5.关于特殊投资条款” ......34
四、《审核问询》之“6.关于其他事项” ......65

北京市环球律师事务所

关于

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之补充法律意见书（一）

GLO2024BJ（法）字第 11163-1-1 号
致：昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长鹰硬科”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024 年 12 月 13 日，股转公司挂牌审查部就公司本次挂牌的申请文件下发
了《关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”）。

本所律师就前述《审核问询》涉及本次挂牌的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《法律意见书》一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》及《挂牌指引》及国家现行法律、法规、规章以及股转系统挂牌等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：

一、《审核问询》之“1.关于销售收入”

请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售
事项要求补充核查并发表明确意见。

回复：

根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求：主办券商
及律师应当重点关注境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可情况

根据《公开转让说明书》和《审计报告》，报告期内，公司境外销售主要涉及德国、美国等国家和地区。根据公司提供的资料，公司已取得昆山海关核发的
《海关报关单位注册登记证书》，具备开展境外销售业务的资质。

根据公司出具的说明以及本所律师对公司境外销售负责人的访谈，报告期内公司境外销售的产品主要为硬质合金，该等产品不属于《禁止出口货物目录》中规定的禁止出口的产品；报告期内公司未在境外从事生产活动，故报告期内公司不涉及需在境外销售国家或地区取得相关生产经营资质或许可的情形；根据公司出具的说明，公司的产品在向境外国家或地区销售前，会与境外客户沟通确认相关产品是否存在必须办理的认证及资质情况，公司目前不存在需要针对境外销售相关产品取得强制认证的情况。

综上，公司具备开展境外销售业务的资质，且境外销售相关产品无需取得强制认证。

（二）报告期内公司是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
根据《审计报告》及公司提供的营业外支出明细，海关出具的企业信用状况证明、对公司境外销售负责人进行访谈，登录信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站进行公开信息……
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