公告日期：2025-11-26

关于朝阳金达钛业股份有限公司公开发行股票并在 北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二五年十一月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 29 日出具的《关于朝阳金达钛业股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“发行人”、“金钛股份”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对《招股说明书》等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题1.收入核查充分性及业绩下滑风险 ......3
问题2.新增大额固定资产核查充分性 ......41
问题3.进一步说明成本核算准确性 ......199
问题4.未取得危险化学品安全生产许可 ......223
问题5.进一步说明产能消化能力及固定资产折旧影响......239
问题6.其他问题 ......262

问题1.收入核查充分性及业绩下滑风险

根据申请文件及问询回复：（1）2024年发行人向宝钛股份、钛谷新材料合计销售的海绵钛数量、金额分别上涨33.35%、11.37%，贸易商钛谷新材料采购公司海绵钛后主要向宝钛股份销售，宝钛股份当年收入下滑3.9%，其主要从事海绵钛、海绵锆业务的子公司宝钛华神收入下滑12.26%。（2）报告期各期新增客户数量分别为38家、81家、82家，2024年末销售人员15人。（3）报告期内发行人各级别海绵钛销售价格均持续下滑，2025年第一季度发行人营业收入同比下滑13.84%，扣非归母净利润同比下滑28.73%。

请发行人：（1）说明报告期内发行人、钛谷新材料向宝钛股份销售发行人产品的类别、数量、金额，产品类别是否存在差异；结合宝钛华神海绵钛产能、产销数量、宝钛股份海绵钛需求等，分析2024年宝钛华神、宝钛股份收入均下滑的情况下，发行人向宝钛股份、钛谷新材料合计销售的海绵钛数量、金额均上涨的合理性；说明发行人与钛谷新材料、宝钛股份之间是否存在利益输送或其他利益安排。（2）说明主要贸易商客户向终端销售情况、期末库存及与其销售规模的匹配性。分析报告期内港杂费与外销收入的匹配性。（3）说明2025年第一季度业绩下滑的原因，相关影响是否消除，报告期内海绵钛销售价格下滑原因、趋势是否扭转；结合市场需求、市场竞争格局、可比公司业绩变动、主要原材料价格走势、报告期各期末及期后发行人在手订单及转化率、产能变化等情况，分析发行人是否存在业绩下滑风险，并视情况进行风险揭示。（4）说明报告期各期销售人员数量与销售规模、新增客户数量的匹配性。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明对贸易商客户向终端销售情况的核查方法、过程、比例及结论。（3）说明客户核查样本的选取方式及合理性；走访、函证过程中的控制程序及有效性，未回函、回函不符情况及原因，回函未盖章、访谈记录未签字、盖章等情形涉及的金额及占比、原因，替代措施、金额及占比。（4）按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（以下简称《指引2号》）2-18资金流水核查相关要求进行核查，并提交专项说明。

【回复】

一、说明报告期内发行人、钛谷新材料向宝钛股份销售发行人产品的类别、

数量、金额，产品类别是否存在差异；结合宝钛华神海绵钛产能、产销数量、

宝钛股份海绵钛需求等，分析 2024 年宝钛华神、宝钛股份收入均下滑的情况

下，发行人向宝钛股份、钛谷新材料合计销售的海绵……
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