公告日期：2025-02-24

证券代码：874390 证券简称：佑威新材 主办券商：民生证券
浙江佑威新材料股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

中威航空材料有限公司（以下简称“中威航空”）为浙江佑威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 6155 万元，公司持有中威航空 60.11%股权；自然人股东赵培清持有中威航空 23.36%的股权；自然人股东朱国芳持有中威航空 5.31%的股权；自然人股东陈玲珠持有中威航空 4.87%的股权；自然人股东郭巧林持有中威航空 2.44%的股权；自然人股东吴美玲持有中威航空 1.95%的股权；自然人股东朱俊异持有中威航空 1.95%的股权。公司根据发展规划需要，拟收购中威航空自然人股东朱国芳、陈玲珠、郭巧林、吴美玲、朱俊异持有的共计 16.52%的股权。经友好协商，股权收购款共计为 1728.9 万元。本次收购完成后，公司持有中威航空 76.63%的股权，不会导致公司合并报表范围变更。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 30%以上。购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 15 日出具的审计报
告（天健审【2024】9236 号），截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务会计报
表期末资产总额为人民币 1,124,058,111.62 元,期末净资产额为人民币747,752,422.97 元；中威航空期末资产总额为人民币 361,187,171.97 元，期末净资产额为人民币 91,407,752.41 元，未同时达到公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 30%和净资产的 50%。

综上，公司本次转让交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于购
买暨关联交易的议案》。

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；2 票回避表决。

公司第三届独立董事关于第三届董事会第二次会议议案发表同意的独立意见。

根据公司章程和《浙江佑威新材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次议案无需提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：朱国芳

住所：江苏省昆山市周市镇珠泾村(23)高家宅 58 号

信用情况：不是失信被执行人

2、自然人

姓名：陈玲珠

住所：浙江省嘉兴市秀洲区金都景苑北景苑 5 幢 1 单元 601 室

信用情况：不是失信被执行人

3、自然人

姓名：郭巧林

住所：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇北荷村伏字圩 50 号

信用情况：不是失信被执行人

4、自然人

姓名：吴美玲

住所：浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇马厍村探花浜 15 号

信用……
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