公告日期：2023-12-06

关于北京德美高科科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

北京德美高科科技股份有限公司并首创证券股份有限公司:

现对由首创证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京德美高科科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于公司业务。根据申请文件，（1）公司业务中存在

外包，且外包总成本较高，外包内容主要是技术服务、施工作业服务；（2）报告期内存在违反商业约定的劳务分包情形；（3）公司主要通过招投标获取业务。

请公司补充说明：（1）①报告期各期劳务外包的人员数量和占比情况，是否与公司业务规模相匹配，外包采购金额及占比较大的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，是否符合行业惯例；②外包的必要性与合理性，采购的石油钻井技术服务、油田增产技术服务等技术服务及施工作业服务，在公司各类型业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务，与公司在各类型业务中自身提供服务的

区别，是否具有替代性，核心工序是否存在对外依赖情形，结合前述事项分析公司主要技术及核心竞争力；③外包服务商是否具备相应资质，公司对外包服务商的选取标准及管理制度，服务的质量控制措施；与外包服务商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送；④劳务外包公司湖南职家数字科技有限公司涉及的互联网平台与公司是否有关，是否专门为公司服务，公司业务是否涉及互联网平台；（2）①公开转让说明书中披露不存在劳务分包，是否披露错误，如是，请更正并补充披露劳务分包相关情况，包括但不限于劳务分包的主要内容，是否涉及核心业务或关键环节，分包商是否需要并具备业务资质；②是否存在违法分包、转包情形，如存在，公司是否可能因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为；③公司违反商业约定进行劳务分包需要承担的违约责任；（3）①报告期内公司获取客户订单的具体方式（如公开招标、商务谈判等）、通过招投标获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因；②订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；③报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违

规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；（4）重新梳理公司主营业务，并在公开转让说明书中用如实客观、通俗易懂的语言或通过举例介绍的方式，详细披露主营业务及为客户提供的主要产品或服务、业务流程、在产业链中的地位、商业模式、竞争优势等；按照现有业务类别和收入构成，结合现有关键资源要素、提供的具体产品或服务内容；业务流程，外包所处业务环节、公司负责的业务环节、二者的区别和联系，公司核心竞争力；采购内容、供应商选择、供应商结算方式；客户获取途径（如招投标、谈判等）、采用的销售模式（如直销、经销、网络平台销售等）；获取收入的计价方式和结算方式等方面，全面梳理并补充披露商业模式。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商及会计师核查事项（1），并发表明确意见。

2. 关于历史沿革。根据申请文件，（1）2005 年 3 月公

司成立时，三名股东以共有的非专利技术出资；（2）2022 年

11 月公司进行减资；（3）2022 年 11 月公司以 1 元/股对张

兵、孙世良、蔡衍滨进行股权激励，其中孙世良、蔡衍滨在成为公司股东前未在公司任职，分别担任公司为期一年的资本顾问、技术顾问，并且公司通过张德斌、冯德成、余代美支付二人咨询服务费 68.9 万元、2.4 万元。

请公司补充说明：（1）非货币出资是否属实、有无权属

瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定；（2）公司减资的背景、原因、履行程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（3）结合孙世良、蔡衍滨的职业经历、二人与公司签署《咨询服务协议》的具体内容、二人提供的具体服务等，说明咨询服务费差异较大的原因及合理性，咨询服务费是否与提供的服务所匹配，二人提供咨询服务的真实性，公司未直接支付咨询服务费的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；（4）张兵、孙世良……
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