公告日期：2025-09-26

上海百英生物科技股份有限公司

Biointron Biological Inc.

（上海市浦东新区周浦镇沈梅路 99 弄 1-9 号 1 幢 101、106、201、301、401 室）
关于上海百英生物科技股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市
申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 24 日出具的《关于上海百英生物科技股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（下称“审核问询函”）已收悉。上海百英生物科技股份有限公司（下称“百英生物”“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（下称“国泰海通”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（下称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《上海百英生物科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中简称具有相同含义。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

格式 说明

黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复，或招股说明书中原披露本次未修订的内容
楷体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复涉及招股说明书等申请文件本次补充披露
或修订的内容

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.股权激励的合理性 ...... 3
问题 2.创新特征与市场地位披露准确性...... 22
问题 3.稳定细胞株开发业务合规性 ...... 106
问题 4.业绩增长合理性及持续性 ......112
问题 5.收入确认准确性及合规性 ...... 191
问题 6.采购价格公允性及成本核算准确性...... 240
问题 7.研发费用核算准确性 ...... 284
问题 8.募投项目的必要性 ...... 309
问题 9.其他问题 ...... 340
补充说明 ...... 361
问题 1.股权激励的合理性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人设立员工持股平台泰州至本、泰州至臻、泰州至同、泰州至恒、泰州至合，对发行人员工进行股权激励。（2）发
行人实际控制人查长春于 2020 年 4 月向董事、总经理程千文无偿转让发行人 9%
股权进行激励，并于同年 7 月、8 月分两次完成股权转让工商变更。程千文于
2019 年 11 月入职并担任总经理，截至报告期末，程千文还兼任 7 家公司董事、
2 家公司执行董事及 1 家公司监事。

（1）关于员工持股平台合伙人参与股权激励的合理性。请发行人列表说明各个员工持股平台合伙人入职时间、参与股权激励时任职情况及入伙资金来源。合伙人存在借款出资的，说明借款出资员工合伙人的工作职责内容，与实际控制人等出借方就借款的具体约定情况（包括但不限于利息、还款期限等）、借款偿还情况，是否具备偿付能力，结合前述合伙人与实际控制人等出借方借款的约定情况、偿付能力、资金流水往来情况说明借款关系的真实性，是否存在股权代持或其他利益安排。

（2）关于实际控制人查长春向程千文进行股权激励的合理性。请发行人：①说明程千文与查长春就股权激励的约定情况，包括但不限于股权转让形式、服务期、业绩承诺、竞业禁止、限制性条款等，并说明分两次完成股权转让的原因及合理性。②说明程千文入职发行人后对发行人的具体贡献，包括但不限于程千文在发行人人事任免、人才引进、制度建设、融资机会获取、业务拓展等方面的作用，结合程千文的工作经历、兼职情况、入职后发行人业务拓展、业绩增长情况等，充分论证实际控制人向其无偿赠与股权份额的商业合理性，股权份额与程千文对发行人实际贡献的匹配性，是否存在股权代持或其他利益安排。

请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

一、关于员工持股平台合伙人参与股权激励的合理性

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。