公告日期：2025-09-26

北京国枫律师事务所

关于上海百英生物科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN096-6 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于上海百英生物科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2025]AN096-6号

致：上海百英生物科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海百英生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于上海百英生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。

根据《关于上海百英生物科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下称“《第一轮问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、股权激励的合理性（《第一轮问询函》问题 1）

根据申请文件及公开信息：（1）发行人设立员工持股平台泰州至本、泰州至臻、泰州至同、泰州至恒、泰州至合，对发行人员工进行股权激励。（2）发
行人实际控制人查长春于 2020 年 4 月向董事、总经理程千文无偿转让发行人 9%
股权进行激励，并于同年 7 月、8 月分两次完成股权转让工商变更。程千文于
2019 年 11 月入职并担任总经理，截至报告期末，程千文还兼任 7 家公司董事、
2 家公司执行董事及 1 家公司监事。

（1）关于员工持股平台合伙人参与股权激励的合理性。请发行人列表说明各个员工持股平台合伙人入职时间、参与股权激励时任职情况及入伙资金来源。合伙人存在借款出资的，说明借款出资员工合伙人的工作职责内容，与实际控制人等出借方就借款的具体约定情况（包括但不限于利息、还款期限等）、借款偿还情况，是否具备偿付能力，结合前述合伙人与实际控制人等出借方借款的约定情况、偿付能力、资金流水往来情况说明借款关系的真实性，是否存在股权代持或其他利益安排。

（2）关于实际控制人查长春向程千文进行股权激励的合理性。请发行人：①说明程千文与查长春就股权激励的约定情况，包括但不限于股权转让形式、服务期、业绩承诺、竞业禁止、限制性条款等，并说明分两次完成股权转让的原因及合理性。②说明程千文入职发行人后对发行人的具体贡献，包括但不限于程千文在发行人人事任……
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