公告日期：2025-05-16

证券代码：874387 证券简称：百英生物 主办券商：国泰海通
上海百英生物科技股份有限公司董事会制度（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 05 月 15 日经公司第一届董事会第十二次会议审议通
过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海百英生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件和《上海 百英生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制 定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、高级管理人员和其他有关
人员均具有约束力。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）决定公司ESG战略规划、目标及相关制度，批准公司ESG报告，决定公司ESG的其他相关重大事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
1、公司发生的交易（其含义与《公司章程》第四十条所指“交易”相同，对外提供担保除外）以及其他中国证监会、全国股转公司认定的其他交易，达到以下标准之一的，应由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

2、除《公司章程》规定的须提交股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

3、公司与关联方发生的下列交易（对外提供担保的除外），应由董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额……
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