公告日期：2024-06-26

上海市锦天城律师事务所

关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

一、 《审核问询函》之问题 2. 关于特殊投资条款......4
二、 《审核问询函》之问题 3. 关于环保及超产能生产......14
三、 《审核问询函》之问题 8.关于财务规范性......43
四、 《审核问询函》之问题 9.其他事项......51

上海市锦天城律师事务所

关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

案号：01F20240026
致：浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司（以下简称“公司”或“钰烯股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂
牌有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2024 年 3 月 12 日出具《上海
市锦天城律师事务所关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2024 年 3 月 21 日，全国股转系统公司挂牌审查部针对公司本次挂牌申请文
件下发了《关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对其中涉及的相关法律事项进行了核查验证，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对钰烯股份本次挂牌涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中的相关内容，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》使用的词语或释义具有相同含义。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司对《审核问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。

正 文

一、《审核问询函》之问题 2. 关于特殊投资条款

根据申报文件，（1）2022 年 12 月 20 日，欧曙辉、钰烯集团与浙创启智、
华桐恒鑫、象山经开、燕创象商、象山弘成、戴梦夏签署了特殊投资条款；（2）2024 年 1 月，公司与欧曙辉、钰烯集团及浙创启智、华桐恒鑫、象山经开、燕创象商、象山弘成签订《关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司投资协议之终止协议》；（3）根据终止协议，自公司向全国股转系统提交挂牌申请材料并获得正式受理之日的前一日起，特殊条款中的除上市承诺及回购条款外均自动终止；自公司提交公开发行股票并在证券交易所上市申请材料并获得正式受理之日的前一日起，特殊投资条款中的上市承诺及回购条款自动终止；（4）公司与员工持股平台聚才合创中梁云等 36 名合伙人及股东冯强、鞠鹤、连联益、孙洋自、徐会盛、张昭、周龙的限制性股权回购条款暂未解除。

请公司补充：（1）说明 2022 年 12 月签署的特殊投资条款的义务承担主体
是否包含公司，列明现存有效的特殊投资条款的具体内容，包括不限于权利义务安排、义务承担主体，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定；（2）披露目前有效的特殊投资条款及股份回购条款的内部审议程序，结合相关义务承担主体流动资金以及资产负债情况说明履约能力、具体方案以及可行性，履约后对公司控制权及股权结构、公司治理、公司资金使用、公司未来的持续经营及公司的其他权益可能产……
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