公告日期：2024-03-21

关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司并甬兴证券股份有限公司:
现对由甬兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于收入及经营业绩。根据申报材料，（1）报告期内，公司营业收入为 26,860.49 万元、50,092.66 万元、24,679.00万元，其中境外销售金额分别为 12,649.50 万元、35,229.81 万元和 16,470.51万元，占营业收入比例分别为47.09%、70.33%和 66.74%；（2）报告期内，公司净利润分别为 1,488.49 万元、4,593.09 万元和 2,347.44 万元；（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,188.78 万元、6,844.69万元和 433.21 万元；（4）公开信息显示，公司员工冯强持有主要客户安迪防水 95%股权，且安迪防水参保人数为 0 人；（5）报告期，公司销售业务存在第三方回款的情形；（6）报告期内，公司获取主要境外客户的方式为自行开拓或通过销售代理介绍，均未与其签订框架协议。

请公司补充披露：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，补充披露境外收入有关情况；
（2）公司报告期内是否存在经销模式，如有，按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充披露经销有关情况；（3）对公开转让说明书中涉及的盈利（收入、毛利率、净利润）、偿债、营运、现金流量等主要财务指标变动进行量化分析，更加突出变动的业务原因分析、数据分析及对公司整体财务数据的影响。

请公司补充说明：（1）对公司 2023 年 1-9 月收入与 2021
年、2022 年同期业绩进行对比分析，说明公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季节补充披露收入构成情况，并说明是否与可比公司存在重大差异及合理性；（2）列表说明报告期各期前五名客户的成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、合作背景、合作模式、销售产品类别、定价政策、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置、持续履约情况；主要境外客户未与其签订框架协议是否符合行业惯例，相关获客方式是否会对未来持续盈利能力产生不利影响；（3）结合公司行业前景、行业政策影响、行业周期性、核心竞争力、原材料及产品价格波动、主要客户资源、产能利用率、汇率波动、公司在手订单情况等因素，分产品或服务补充说明报告期各期营业收入、净利润大幅波动的原因及合理性，销售费用与收入是否匹配、销售费用率与可比公司是否存在明显差异；（4）说明报告期内经营活动现金流量净额为负、且波动较大的原因及合理性，收入、净利润与
经营活动现金流量净额变动的匹配性；（5）结合公司所处行业、业务拓展能力、期末在手订单、期后签订合同、2023 年全年业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营活动现金流量）及与往年对比的情况，说明公司的业绩增长是否具有可持续性；（6）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易的情形，第三方回款相关内控机制是否健全有效；（7）结合具体贸易模式，说明各项境内、境外收入确认的具体原则、时点、依据说明及其恰当性；公司是否存在通过调节验收、签收时点跨期调整收入的情况，是否符合《企业会计准则》收入确认相关规定，是否与可比公司存在明显差异，相关财务内控制度是否建立健全并得到有效执行。

请主办券商、会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查上述事项并发表明确意见；补充说明对境内外客户走访比例、发函比例、回函比例、替代程序、期后回款比例、收入截止性测试比例等，是否存在提前或延后确认收入的情形；对实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键人员银行流水的核查情况；对报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，（1）2022 年 12
月 20 日，欧曙辉、钰烯集团与浙创启智、华桐恒鑫、象山经开、燕创象商、象山弘成、戴梦夏签署了特殊投资条款；（2）2024 年 1 月，公司与欧曙辉、钰烯集团及浙创启智、华桐恒鑫、象山经开、燕创象商、象山弘成签订《关于浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司投资协议之终止协议》；（3）根据终止
协议，自公司向全国股转系统提交挂牌申请材料并获得正式受理之日的前一日起，特殊条款中的除上市承诺及回购条款外均自动终……
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