公告日期：2026-06-23

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）（联交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司董事会于2026年6月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于修订及制定于 H 股发行并上市后适用且无需股东会审议的公司内部治理制度
的议案》，表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东会
审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广西百菲乳业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）

（联交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《广西百菲乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负
责，其主要职责是对公司董事和高级管理人员的人员、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并包括至
少一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，由董事会选举
产生，负责主持提名委员会工作。

第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和《公司章程》等规定不得任职的情形，不得被无故解除职务；期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。

提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

第八条 委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本细则规定的其他职权。

第九条 提名委员会负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（三）评核独立非执行董事的独立性；

（四）就董事及高级管理人员的委任或重新委任以及董事及高级管理人员（尤其是董事长及总……
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