公告日期：2025-12-30

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 29 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：钦州市灵山县十里工业园公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 29 日以口头方式发出
5.会议主持人：董事长吴守允

6.会议列席人员：全体高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

董事雷裕春因病缺席，委托董事李春友代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《广西百菲乳业股份有限公司》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，公司 2025 年第二次临时股东会、职工代表大会会议已审议通过相关董事候选人议案并产生公司第三届董事会。经第三届董事会全体董事讨论，一致推举吴守允先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，并根据《公司章程》的规定，任公司法定代表人。经查，吴守允先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和惩戒，且不属于失信联合惩戒对象，符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。具体详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的《董事长、高级管理人员换届公告》（公告编号：2025-115）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李春友、雷裕春、李静对本项议案发表了同意的独立意见。4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，公司第三届董事会设立 4 个专门委员会，分别为：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。现根据各位董事专业方向及工作经历，拟选举各专门委员会成员如下：

（1）战略委员会：吴守允先生（召集人）、陈少兵先生、李静女士；

（2）审计委员会：李春友先生（召集人）、吴联侨先生、雷裕春先生；

（3）提名委员会：雷裕春先生（召集人）、吴守允先生、李春友先生；

（4）薪酬与考核委员会：李春友先生（召集人）、吴守允先生、雷裕春先生。
上述董事会各专门委员会成员任期与本届董事会任期一致。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司设总经理一职，负责公司日常经营管理事务，经董事长提名，拟聘任吴守允先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

经查，吴守允先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其有关部门的处罚和惩戒，且不属于失信联合惩戒对象。具体详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的《董事长、高级管理人员换届公告》（公告编号：2025-115）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李春友、雷裕春、李静对本项议案发表了同意的独立意见。4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经总经理提名，公司董事会拟聘任韦剑欢先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之……
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