公告日期：2025-12-10

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 8 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：钦州市灵山县十里工业园公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 5 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长吴守允

6.会议列席人员：公司高级管理人员、监事

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定，所做出的决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会并免去相关监事职务，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司增设一名职工董事，由公司职工代表大会选举产生，董事会人数仍为七名。同时，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，公司拟对现行《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理相关工商变更登记事宜，《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。本议案经公司股东会审议通过之日后，公司监事的职务自然免除，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2025-082）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事雷裕春、李春友、李静对本项议案发表了同意的独立意见。4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订需提交股东会审议的相关公司治理制度的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司同步修改需股东会审议的公司治理相关制度。具体详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的相关管理制度：

（1）《广西百菲乳业股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-083）；
（2）《广西百菲乳业股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-084）；
（3）《广西百菲乳业股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-085）；

（4）《广西百菲乳业股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-086）；

（5）《广西百菲乳业股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-087）；

（6 ）《 广 西百菲乳业股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-088）；

（7）《广西百菲乳业股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-089）；

（8）《广西百菲乳业股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-090）；
（9）《广西百菲乳业股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-091）；

（10）《广西百菲乳业股份有限公司防范资金占用管理制度》（公告编号：2025-092）；

（11）《广西百菲乳业股份有限公司独立董事工作细则 》（公告编号：2025-093）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事雷裕春、李春友、李静对本项议案发表了同意的独立意见。4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订无需提交股东会审议的相关公司治理细则的议案》1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计……
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