公告日期：2025-12-10

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

广西百菲乳业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为了规范广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘
书的选任、履职和考核，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《广西百菲乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本细则。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，应当遵守《公司章程》，承担高级
管理人员的有关法律责任，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的聘任

第三条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品德；

（三）具备履行职务所必须的工作经验；

（四）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第四条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》规定的禁止担任高级管理人员情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（四）公司现任审计委员会成员；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期三年，
连聘可以连任。

第六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书后，应当及时公告，并对下列文件
和信息进行收集并归档：

（一）聘任董事会秘书的董事会决议；

（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时将变更后的信息进行收集并归档。
第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时通知股东并说明原因，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向股东会或股东提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第四条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司其他相关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、审计委
员会的离任审查，在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。

第十三条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至……
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