公告日期：2025-12-10

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

广西百菲乳业股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高决策效率和决策水平，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《广西百菲乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条 公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责；副总经理、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。

第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。

第四条 公司设置副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员。前述高级管理人员的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序

第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所公开认定
为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。

第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第八条 总经理可以在任期届满前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。

第十条 公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十一条 公司副总经理、财务总监经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第十二条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第十三条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）未经公司股东会或董事会授权或批准，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未经公司股东会或董事会授权或批准，与公司订立合同（聘用合同除外）进行交易；

（五）未经公司股东会或董事会授权或批准，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密，并泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）未经公司股东会或董事会授权或批准，与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；

（九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（十一）侵占公司财产；

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