公告日期：2025-05-09

公告编号：2025-049

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本细则于 2025 年 5 月 7 日第二届董事会第二十次会议审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西百菲乳业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步健全广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《广西百菲乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，其主要职
责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会决议明确的

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其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，负责主
持薪酬与考核委员会会议。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形

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式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或会议主
持人建议的其他方式进行。

第十三条 薪酬与考核委员会会议……
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