公告日期：2025-05-09

公告编号：2025-045

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司

独立董事专门会议制度（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 5 月 7 日第二届董事会第二十次会议审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西百菲乳业股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《广西百菲乳业股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单

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位或者个人的影响。

第二章 职责与履职方式

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式
（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董事。经全
体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知日期。

第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式采取举手
表决、投票表决或会议主持人建议的其他方式进行。

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和公司章程规定的其他事项。

除前款规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第七条 独立董事依法行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

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