公告日期：2025-05-09

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司

董事会秘书工作细则（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本细则于 2025 年 5 月 7 日第二届董事会第二十次会议审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西百菲乳业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一条 为了规范广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、行政法规、规范性文件及《广西百菲乳业股份有限公司公司章 程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识及履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，具 备法律法规及规范性文件认定的其他条件。

第四条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高
级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（六）中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。

第五条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当及时披露候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否存在影响公司规范运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条和《公司章程》规定的不适于担任公司董事会秘书或高级管理人员情形之一的；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、证券交易所相关规定或《公司章程》，给公司、股
东造成重大损失。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第八条 董事会秘书可以在聘用期内提出辞任。董事会秘书辞任应向董
事会提交书面辞职报告。董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任新的董事会秘

书。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，……
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