公告日期：2025-05-09

公告编号：2025-038

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 5 月 7 日第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交
股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西百菲乳业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的董
事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广西百菲乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

公告编号：2025-038

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会决议明确的其他高级管理人员。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持公平、公开、公正原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章 管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬考核标准和薪酬方案，公司董事会
负责审议高级管理人员的薪酬考核标准和薪酬方案。

第五条 根据《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司人力资源部门、财务部门等具体职能部门负责薪酬考核和薪酬
方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第七条 公司董事薪酬：

公告编号：2025-038

（一）独立董事：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差旅费及其他合理费用由公司据实报销；

（二）外部董事：公司可向外部董事发放津贴，津贴标准由董事会制定方案，并经股东会审议通过。其出席董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权……
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