公告日期：2024-04-29

证券代码：874373 证券简称：友谊国际 主办券商：华泰联合
友谊国际工程咨询股份有限公司对外担保管理办法

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 4 月 26 日第二届董事会第一次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效实施。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

友谊国际工程咨询股份有限公司

对外担保管理办法

（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范友谊国际工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《友谊国际工程咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本办法所述对外担保包括公司对全资、控股子公司的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

公司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保额之和。

第三条 本办法适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。子公司发生对外担保，按照本办法执行。

第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知董事会秘书。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保的审批权限

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）至（三）的规定。

第八条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。在公司董事会或股东会做出担保决定前，公司董事、高级管理人员、与担保相关的部门及责任人不得擅自代表公司签订担保合同。

第九条 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的三分之二以上同意。公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事有利害关系的董事应回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。

第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 股东会审议对外担保（不含对控股子公司提供担保）时，对中小股东表决应当单独计票……
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