公告日期：2025-12-22

证券代码：874362 证券简称：丰香园 主办券商：国融证券
山东丰香园食品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 22 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《山东丰香园食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。
公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事及董事会秘书应当符合法律法规、规范性文件、业务规则及《公司章程》规定的任职资格及任职要求。

第五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 代表公司签署有关文件；

（四） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第二节 董事会的职责

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、重大融资、关联交易等事项；

（八） 制订本章程的修改方案；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三） 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、对外
投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下：

（一）收购和出售资产：在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的收购和出售资产；

（二）资产置换：在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产 30%的资产置换；

（三）对外投资（含委托理财）：在一个会计年度内累计不超过公司最近 一期经审计的总资产 30%的对外投资；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

除公司章程规定的应由股东会审议的对外担保、关联交易事项之外的其他对外……
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