公告日期：2023-05-17

大连海宝食品股份有限公司

及中国银河证券股份有限公司

关于

大连海宝食品股份有限公司

股票公开转让并挂牌同时定向发行申请

文件审核问询函的回复

主办券商

（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）

二〇二三年五月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 4 月 4 日出具的《关于大连海宝食品股份有限公司股票公

开转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“主办券商”）作为大连海宝食品股份有限公司（以下简称“海宝股份”、“申请人”或“公司”）股票公开转让并挂牌的主办券商，会同申请人及申请人律师北京市隆安律师事务所（以下简称“申请人律师”）和申报会计师北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《大连海宝食品股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

问题 1. 关于子公司

申报文件及公开信息显示，（1）子公司大连海宝渔业有限公司（以下简称“海宝渔业”）、香港海宝国际有限公司（以下简称“海宝国际”）涉及跨境投资，海宝渔业存在出资瑕疵、外商投资批准证书遗失的情形；（2）海宝渔业历史股东为旅顺铁山水产总公司（以下简称“铁山水产”，为旅顺口铁山街道办事处全资持有的公司，存在实物出资行为）、韩伟集团有限公司（以下简称“韩伟集团”）、香港电子公司、海伟集团有限公司，于 2022 年 6 月以存续方式分立，将育种育苗、增养殖以外业务剥离至海宝（大连）实业集团有限公司（以下简称“海宝集团”）并将所持公司股份无偿转让给海宝集团，后韩伟集团将所持全部海宝渔业股份转让给公司，构成重大资产重组；（3）大连海宝生物技术有限公司（以下简称“海宝生物”）最近一年一期净利润为-1,109.57 万元；（4）海宝渔业、大连吉洋食品有限公司、大连拓海水产品有限公司等共同设立大连新阳企业管理有限公司（以下简称“大连新阳”），其中部分公司为公司客户或供应商；（5）大连浩瀚教育咨询股份有限公司（以下简称“浩瀚教育”，曾为挂牌公司）曾用名大连海宝生物科技股份有限公司，主营业务为海洋生物活性物质的研究开发和海洋保健食品的研发、生产与销售，公司部分产品、专利、商标与其重合；主要股东为大连海宝渔业有限公司、隋国斌。

请公司说明：（1）海宝渔业、海宝国际的设立及历次股权转让的合法合规性，是否涉及资金出入境、返程投资，所涉境外投资管理、外汇出入境是否依法履行审批、备案或登记手续，出资瑕疵及后续补正情况；铁山水产入股海宝渔业是否需要并取得有权机关的授权或其他批复性文件，以实物出资是否履行评估程序，是否已经实际交付或办理权属变更手续，评估情况及增资价格的公允性；（2）海宝渔业分立、新设海宝集团的背景、原因、合理性、协议签署情况及主要内容，债权、债务、资产的承继关系；业务剥离的具体情况，包括但不限于业务模式、所涉产品、资质、客户、供应商的移转情况，对海宝渔业生产经营的影响，海宝渔业是否仍可能从事被剥离业务；（3）重大资产重组的交易背景、内部审议程序、交易价格，定价依据及公允性，收购协议中关于人员、资产、业务等资源要素转移的主要内容及具体流程，相关资产的权属交付及人员安置、业务整合情况；（4）海宝生物亏损原因、是否将持续亏损、公司的应

对措施及其有效性、子公司亏损对持续经营能力的影响；（5）设立大连新阳的背景原因及合理性，大连新阳拟从事业务安排，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形；（6）海宝渔业对外转让大连海宝生物科技股份有限公司股权的背景原因、具体情况、合理性、真实有效性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；转让前是否涉及业务、资产、人员转移，如……
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