公告日期：2023-03-21

中国银河证券股份有限公司

关于推荐大连海宝食品股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并同时定向发行的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《股票挂牌规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》，大连海宝食品股份有限公司（以下简称“海宝食品”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并同时定向发行事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌并同时定向发行申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“主办券商”或“我公司”）对海宝食品的业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对海宝食品本次申请进入全国股份转让系统挂牌并同时定向发行出具本报告。

一、 主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）银河证券在中国证监会依法批准的范围内经营业务，未超越该范围开展全国中小企业股份转让系统挂牌公司股权直接投资业务。

（二）银河证券及相关业务人员未利用在推荐挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己和他人谋取利益。

（三）银河证券作为主办券商：

1、不持有海宝食品的百分之七以上的股份，也不是海宝食品前五名股东之一；

2、海宝食品不持有银河证券百分之七以上的股份，也不是银河证券前五名
股东之一；

3、银河证券前十名股东中任何一名股东不是海宝食品前三名股东之一；

4、主办券商与海宝食品之间不存在其他有重大影响的关联关系。

（四）海宝食品的项目小组成员不持有海宝食品的股份，也未在海宝食品中任职，不存在其他可能影响其公正履行职责情形的情况。

（五）参加海宝食品内核审核工作的内核机构成员：

1、未担任该项目小组成员；

2、未持有海宝食品的股份，也未在海宝食品任职；

3、未在海宝食品控股股东、实际控制人处任职；

4、不存在其他可能影响公正履行职责的情况。

（六）银河证券及相关业务人员未强迫海宝食品能接受股权直接投资，也未将直接股权投资作为是否推荐海宝食品的前提条件。

（七）海宝食品不存在以股权、股票期权等以非现金形式向银河证券支付推荐挂牌费用的情况。

二、尽职调查情况

银河证券推荐海宝食品挂牌并同时定向发行项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对海宝食品进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规、重大事项等。

项目小组与海宝食品股东、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书以及部分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市隆安律师事务所之律师、北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）之注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、股东（大）会、董事会等会议记录，以及公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中国银河证券股份有限公司关于推荐大连海宝食品股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》，对海宝食品的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。

三、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

银河证券项目小组通过审阅海宝食品内部文件、搜集相关外部文件，与公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员进行谈话等方式，细致考察了公司经营管理以及规范运作的基本情况。

项目小组就有关问题与公司董事、监事、高级管理人员、关键业务人员和财务人员等进行了专题讨论，对运营过程中存在的有关问题提出了整改建议，并督导公司落实整改要求。

项目小组协助公司建立健全了符合全国股转系统要求的法人治理结构、股东大会、董事会、监事会制度，规范会计基础工作，内部控制制度等。

项目小组对公司控股股东的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训。

经辅导培训，公司已经具备全国股转系统要求的公司治理结构、内部控制制度，具备规范运作的基础和能力，控股股东的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经掌……
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