公告日期：2023-05-17

关于大连海宝食品股份有限公司股票公开

转让并挂牌同时定向发行申请文件的

第二轮审核问询函

大连海宝食品股份有限公司并中国银河证券股份有限公司:

现对由中国银河证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的大连海宝食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌同时定向发行的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于子公司及参股企业。根据问询回复，（1）2016 年

1 月至 2017 年 7 月海宝渔业以股权转让、定向发行的方式先

后将大连海宝生物科技股份有限公司（以下简称海宝科技）股权转让给杨珖与杨凡，后海宝科技先后更名为耳东影业、浩瀚教育，现已摘牌；（2）2016 年 2 月海宝科技新设子公司海宝生物，2016 年 4 月将除房产、土地、所持海宝国际股权外的资产及人员以无偿划转的形式转移至海宝生物名下，

2016 年 6 月将海宝国际股权转让给海宝生物，2017 年 7 月

以土地、房产对海宝生物增资，全部资产、业务、人员转移至海宝生物后，海宝科技将海宝生物股权转让给海宝渔业；（3）海宝渔业历史上存在集体股东铁山水产总公司，铁山水产入资、退出时内部审议、外部审批文件均未取得；（4）海

新阳设立背景为增强与政府沟通效率、协调分摊市政配套工程费用。

请公司补充说明：（1）海宝渔业对外转让海宝科技的价格、定价依据及公允性，受让方杨珖、杨凡与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、主要供应商、客户等是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）海宝科技剥离海宝生物的具体情况，包括但不限于以无偿划转、增资方式剥离的背景原因及合理性，转让海宝生物的价格及定价依据，历次交易是否构成关联交易，履行的决策程序及信息披露情况；（3）铁山水产入资、退出公司是否需要并履行投资决策程序，是否存在集体资产流失的风险；（4）《企业境外投资证书》与境外投资、外汇管理等的关系，海宝国际设立是否履行所需的全部审批备案程序；（5）设立大连新阳的必要性、合理性。

请主办券商及律师核查并发表明确意见。

2.关于收入、成本、费用。根据申报文件及问询回复，公司报告期内的销售费用分别为 524.70 万元、684.94 万元和424.30 万元。请公司：（1）结合获客方式等情况，说明销售费用与收入的匹配性、销售费用率与可比公司是否存在明显差异，如存在，说明合理性。（2）说明公司是否存在个人客户（含个体工商户、个人独资企业）、第三方回款，如存在，说明是否符合行业惯例、报告期与个人客户、供应商交易及

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定就公司境外销售事项进行核查并发表明确核查意见。说明对个人客户、供应商交易真实性执行的核查程序。结合银行流水核查，充分说明对收入及成本真实性、准确性、完整性所执行的核查程序、比例、结果及结论性意见。

3.关于毛利率。根据申报文件及问询回复，2020 年、2021

年、2022年1-9月，公司主营业务产品毛利率分别为31.32%、45.69%、53.47%，呈持续上涨趋势，主要原因系：一是 2021年 11 月以来山东海域发生自然灾害，从而导致海带价格大幅上涨；二是裙带菜苗、海带苗、海胆苗需求加大，价格上涨所致。可比公司闽威实业主营业务为海鲈鱼等水产品的育苗、养殖、加工及销售。

请公司：（1）按照不同产品类型，分别量化分析各产品毛利率与可比公司的差异及合理性，说明公司毛利率是否可持续；（2）结合自身业务，说明可比公司选择的恰当性及可比性。（3）说明当地市场海带价格报告期内波动情况并与公司销售单价对比，说明公允性、合理性。

请主办券商及会计师核查并发表意见，说明对裙带菜苗、海带苗、海胆苗需求加大的原因及真实性的相关核查情况。

4.关于其他应收款。根据申报文件，各报告期末向关联方拆出资金其他应收款余额分别为 8,550.10 万元、11,990.03万元、0。截至报告期末，关联方已全部归还拆借资金本金及

利息。请公司核对披露金额的准确性、补充披露报告期各期拆借的发生额、拆借时间是否集中于年初年末、相关利息约定及支付情况、其他应收款的增减变动情况、是否存在大额、异常往来。

请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

5.关于其他事项。请公司补充说明：（1）公司及子公司海宝渔业生产经营是否对劳务派遣方式存在依赖，海宝渔业拟采取的规范及替代措施，是否存在以劳务外包规避劳务派遣的情形；（2）营养保健品推广销售是否存在会员制度，推广销售……
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