公告日期：2023-11-08

大连海宝食品股份有限公司

及中国银河证券股份有限公司

关于

大连海宝食品股份有限公司
股票公开转让并挂牌同时定向发行申请
文件的第二轮审核问询函的回复

（2023 年半年报稿）

主办券商

（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）

二〇二三年十月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2023 年 5 月 17 日出具的《关于大连海宝食品股份有限公司股票公
开转让并挂牌同时定向发行申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“主办券商”）作为大连海宝食品股份有限公司（以下简称“海宝股份”、“申请人”或“公司”）股票公开转让并挂牌的主办券商，会同申请人及申请人律师北京市隆安律师事务所（以下简称“申请人律师”）和申报会计师北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《大连海宝食品股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

目录

目录 ......2
问题 1. 关于子公司及参股企业 ......3
问题 2.关于收入、成本、费用 ......19
问题 3. 关于毛利率 ......30
问题 4. 关于其他应收款 ......36
问题 5. 关于其他事项 ......40

问题 1. 关于子公司及参股企业

根据问询回复，（1）2016 年 1 月至 2017 年 7 月海宝渔业以股权转让、定
向发行的方式先后将大连海宝生物科技股份有限公司（以下简称海宝科技）股权转让给杨珖与杨凡，后海宝科技先后更名为耳东影业、浩瀚教育，现已摘牌；
（2）2016 年 2 月海宝科技新设子公司海宝生物，2016 年 4 月将除房产、土地、
所持海宝国际股权外的资产及人员以无偿划转的形式转移至海宝生物名下，2016
年 6 月将海宝国际股权转让给海宝生物，2017 年 7 月以土地、房产对海宝生物
增资，全部资产、业务、人员转移至海宝生物后，海宝科技将海宝生物股权转让给海宝渔业；（3）海宝渔业历史上存在集体股东铁山水产总公司，铁山水产总公司入资、退出时内部审议、外部审批文件均未取得；（4）海宝生物设立海宝国际已取得《企业境外投资证书》；（5）大连新阳设立背景为增强与政府沟通效率、协调分摊市政配套工程费用。

请公司补充说明：（1）海宝渔业对外转让海宝科技的价格、定价依据及公允性，受让方杨珖、杨凡与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、主要供应商客户等是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）海宝科技剥离海宝生物的具体情况，包括但不限于以无偿划转、增资方式剥离的背景原因及合理性，转让海宝生物的价格及定价依据，历次交易是否构成关联交易，履行的决策程序及信息披露情况；（3）铁山水产总公司入资、退出公司是否需要并履行投资决策程序，是否存在集体资产流失的风险；（4）《企业境外投资证书》与境外投资、外汇管理等的关系，海宝国际设立是否履行所需的全部审批备案程序：（5）设立大连新阳的必要性、合理性。

请主办券商及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、海宝渔业对外转让海宝科技的价格、定价依据及公允性，受让方杨珖、杨凡与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、主要供应商、客户等是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。

2015 年 6 月 10 日，海宝科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，证券代码：832595，海宝科技被收购后更名为耳东影业、浩瀚教育，现已
摘牌。

海宝科技挂牌时的股权结构为：海宝渔业持有海宝科技股份数额为……
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