公告日期：2025-11-25

证券代码：874352 证券简称：福建三星 主办券商：兴业证券
福建省三星电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 24 日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过
《关于修订公司部分需提交股东会审议的治理制度的议案》，审议的相关制度中包括《董事会会议事规则》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

福建省三星电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》和《福建省三星电气股份有限公司章程》等规定，制订本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第二章 董事及董事会组成

第四条 董事应具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有相应的能力和经验。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。除职
工董事外的其他董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。设董事长一人，同时根据需要可以设 2 名副董事长。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第七条 董事会根据需要在遵守有关法律、行政法规规定的前提下适时设立其他专门委员会。

各专门委员会制定工作细则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪
酬和考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半……
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