公告日期：2025-12-02

证券代码：874346 证券简称：天奇新材 主办券商：财通证券
浙江天奇新材料科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 2 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江天奇新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件及《浙江天奇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会行使下列主要职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 董事会有权决定除下列应当由公司股东会决策之外的其他交易事项
（公司受赠现金资产除外）：

对外投资：除《公司章程》第四十八条所规定须由股东会作出的事项外，其
他由董事会作出。

收购出售资产：除《公司章程》第四十八条所规定须由股东会作出的事项外，其他由董事会作出。

对外担保：除《公司章程》第四十八条、第四十九条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。

关联交易：除《公司章程》第四十八条、第五十条所规定须由股东会作出的关联交易事项外，其他关联交易由董事会作出。

第五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的……
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