公告日期：2025-11-26

证券代码：874345 证券简称：秦鼎精铸 主办券商：开源证券
西安秦鼎精铸制造股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年【 11 】月【 24 】日第【一 】届董事会第【 十一 】
次会议审议通过，尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

西安秦鼎精铸制造股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为保障西安秦鼎精铸制造股份有限公司(以下简称为“公司”)董事 会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规、规范性文件及《西安秦鼎精铸制造股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则(下 称“本规则”)。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；(七)被全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公 司”)或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律 处分，期限尚未届满；
(八)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
(九)最近三年内受到全国股转公司、证券交易所公开谴责或三次以上通报 批评；(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见；
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可以连选连任。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露 有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董 事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(……
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