公告日期：2026-01-30

国浩律师（上海）事务所

关于

深圳瑞思普利生物制药股份有限公司

股票定向发行

之

法律意见书

地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年一月

目 录

第一节 法律意见书引言......2

一、法律意见书的出具依据与申明事项......2

二、法律意见书所涉相关定义与简称......3
第二节 法律意见书正文......6

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见......6

二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见......8

三、 关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见......9

四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否为持股平台

的意见...... 13

六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......14

七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......14

八、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见......16

九、 关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 18

十、 结论性意见...... 19

第三节 签署页...... 21

附件一：特殊投资条款......22

国浩律师（上海）事务所

关于深圳瑞思普利生物制药股份有限公司

股票定向发行

之法律意见书

致：深圳瑞思普利生物制药股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、法律意见书的出具依据与申明事项

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受深圳瑞思普利生物制药股份有限公司（以下简称“瑞思普利”或“公司”）的委托，担任瑞思普利本次定向发行股票（以下简称“本次发行”或“本次股票发行”）的专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等配套文件和其他相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（上海）事务所关于深圳瑞思普利生物制药股份有限公司股票定向发行之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对公司提供的与本次发行有关的法律文件、资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及资料、证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问。

2. 就本次发行，公司应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

3. 本所律师已对本次发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到……
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