公告日期：2025-12-31

证券代码：874344 证券简称：瑞思普利 主办券商：华泰联合
深圳瑞思普利生物制药股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 29 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：珠海市金湾区国际健康港 11 栋

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 18 日以会议通知方式
发出

5.会议主持人：陈永奇先生

6.会议列席人员：吕曌东先生

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司本次股票定向发行方案暨 C2 轮增资方案的议案》1.议案内容：

为保证公司平稳发展，支持公司核心管线的有序推进，公司管理层决定推动公司 C2 轮增资公司。

具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳瑞思普利生物制药股份有限公司<定向发行说明书>》（公告编号：2025-079）。
2.回避表决情况：

无。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于同意签署相关增资协议的议案》
1.议案内容：

为保证公司平稳发展，支持公司核心管线的有序推进，公司管理层决定推动公司 C2 轮增资工作，并已起草了《关于公司本次股票定向发行方案暨 C2 轮增资方案的议案》，现需审议关于 C2 轮增资涉及的《关于深圳瑞思普利生物制药股份有限公司之投资协议书》（“《增资协议》”）、《深圳瑞思普利生物制药股份有限公司之投资协议书之补充协议》（“《补充协议》”）及其他公司作为签署方的与本次增资相关的文件（与《增资协议》《补充协议》合称“交易文件”），并同意公司签署、交付和履行交易文件中规定的全部交易事项。
2.回避表决情况：

无。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》1.议案内容：

为了促进公司的持续经营、发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向合格投资者定向发行股票。在本次定向发行中，公司在册股东无优先认购权。
2.回避表决情况：

无。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
1.议案内容：

公司拟根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及公司 C 轮增资的实际情况即本次股票发行结果，变更公司注册资本并对《公司章程》中涉及的相关条款进行相应的修订，具体情况如下：

1. 公司注册资本由人民币 4,124.1430 万元变更为 4,301.2535 万元；

2. 公司股份总数由 4,124.1430 万股变更为 4,301.2535 万股。

上述具体公司注册资本、公司股份数待股票发行结束后以市场监督管理部门登记为准。
2.回避表决情况：

无。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于同意修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合前述审议议案，公司将对应对《公司章程》进行修订，包括但不限于注
册资本等的变更。

具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳瑞思普利生物制药股份有限公司拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-076）。
2.回避表决情况：

无。

3.议……
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