公告日期：2025-07-17

浙江新纳材料科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江新纳材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.公司创新特征与符合产业
政策情况，问题 3.关联交易必要性及公允性，问题 4.开展 MLCC 业务对公司
业绩的影响，问题 5.客户合作稳定性，问题 6.毛利率波动风险及成本核算准确 性，问题 9.募投项目必要性与合理性，问题 10.其他问题。

目 录

一、业务与技术 ......3

问题 1. 公司创新特征与符合产业政策情况 ......3

问题 2. 业务协同性及子公司运营合规性 ......5
二、公司治理与独立性 ......6

问题 3. 关联交易必要性及公允性 ......6
三、财务会计信息与管理层分析 ......7

问题 4. 开展 MLCC 业务对公司业绩的影响......7

问题 5. 客户合作稳定性 ......11

问题 6. 毛利率波动风险及成本核算准确性 ......14

问题 7. 存货跌价准备计提充分性及核查充分性 ......17

问题 8. 其他财务问题 ......19
四、募集资金运用及其他事项 ......20

问题 9. 募投项目必要性与合理性 ......20

问题 10. 其他问题 ......21

一、业务与技术

问题1.公司创新特征与符合产业政策情况

（1）二氧化硅业务创新特征及市场地位。根据申请文件，公司是国内二氧化硅产销规模排名前五的厂商，具有明显规模优势。公司二氧化硅产品为沉淀法二氧化硅，形成了以绿色轮胎用高分散二氧化硅、高透高抗黄硅橡胶用二氧化硅、高比表高吸油二氧化硅等特种及高性能二氧化硅为主要产品品种的二氧化硅产品体系。公司是“高分散沉淀水合二氧化硅”等多项二氧化硅产品国家标准的起草单位之一。请发行人说明：①沉淀法二氧化硅技术路线在行业内应用情况，是否为行业通用技术，与气相法及二氧化碳酸化工艺的差异，是否存在被市场上其他技术替代、淘汰的风险，相关风险是否充分揭示。②发行人二氧化硅产品核心性能指标与同行业可比公司、行业或国家标准的对比情况，公司二氧化硅产品属于高性能的客观依据。③发行人二氧化硅产品在营收规模、细分应用领域、市场占有率、客户群体等方面与同行业可比公司比较情况，发行人以特种及高性能二氧化硅为主、具有明显规模优势相关市场地位的描述是否准确。④公司参与国家及行业标准制定的具体情况，包括但不限于承担的角色和参与人员、发挥的作用、资源投入情况、取得的成果、获得的评价等。

（2）电子陶瓷业务创新特征及市场地位。根据申请文件，公司是国内主要的氧化铝陶瓷基板生产企业，市场份额居国
内行业前列。公司电子陶瓷产品主要为氧化铝陶瓷基板、陶瓷结构件、静电吸盘与 MLCC 等产品。公司电子陶瓷产成品良率高，平整度、强度、绝缘性、耐热性等性能均处于行业前列。请发行人：①列表说明公司电子陶瓷业务按产品及下游应用领域分类的收入构成，关键性能指标处于行业前列的客观依据及准确性。②结合与同行业可比公司相比营收规模较小、发行人电子陶瓷产能利用率较低的情况，说明发行人是国内主要的氧化铝陶瓷基板生产企业，市场份额居国内行业前列的客观依据及准确性。

（3）符合产业政策情况。根据申请文件，二氧化硅为公司收入占比最大的产品，报告期内二氧化硅占主营业务收入
的比重分别为 75.87%、73.48%和 75.34%。2022 年 11 月，福
建新纳四期高分散白炭黑 B 组 2万吨/年生产线技改提升至 3万吨/年产能项目投产。……
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