公告日期：2026-01-13

关于天康制药股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复

保荐机构 （主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二六年一月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 18 日出具的《关于天康制药股份有限公司公开发行股
票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，天康制药股份有限公司（以下简称“天康制药”“发行人”或“公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《天康制药股份有限公司招股说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

宋体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书等申报文件的修改或补充披露

发行人已在招股说明书中对问询函要求补充披露的内容以楷体（加粗）格式进行了补充披露。考虑对问询函所涉问题回复的内容完整，本回复中对不同问题的回复内容存在重复的情况；针对招股说明书中需要补充披露的内容，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

目录

问题 1.业绩下滑及主要客户合作稳定性 ...... 3
问题 2.销售费用真实完整性及核查充分性 ...... 125
问题 3.应收账款回款风险 ...... 170
问题 4.募投项目的必要性、合理性 ...... 195
问题 5.其他问题 ...... 242

问题 1.业绩下滑及主要客户合作稳定性

根据问询回复：（1）2023 年至 2025 年 1-6 月，发行人营业收入分别同比
变动 5.45%、-0.29%、-1.24%，净利润分别同比变动-19.12%、-8.01%、9.76%。根据三季报，2025 年 1-9 月，发行人营业收入、净利润分别同比变动-20.49%、-42.44%，同行业可比公司营业收入、净利润分别平均同比变动 1.60%、49.06%。（2）受“先打后补”政策以及市场竞争激烈等影响，发行人最近三年政采模式收入持续下降，直销模式收入整体增长，毛利率下降。（3）2025 年 1-6 月，发行人向主要直销客户牧原股份、新希望、温氏股份的销售金额同比分别下降72.19%、35.10%、38.33%。

（1）业绩下滑的原因及风险揭示。请发行人：①量化分析报告期内不同销售模式收入、毛利率以及期间费用变动、新增折旧摊销、信用减值损失等对净利润的影响。说明 2025 年 1-6 月非经常性损益金额的产生背景及合理性。②结合产品类别及销售模式等，进一步说明发行人收入、净利润等业绩指标变动与同行业可比公司存在差异的原因。③结合产品定价及调价机制，分别说明不同销售模式下主要产品的降价情况及幅度，量化分析产品降价对发行人收入、毛利率及利润的影响程度，并结合期后产品销售价格变动趋势等，进一步说明各类销售模式是否面临客户持续降价、毛利率持续下滑风险，并进行充分的风险揭示。④说明 2025 年以来下游行业（猪/反刍/禽类等）周期性变化及最新行业政策，主要产品的市场竞争情况，主要销售地区及相关客户的养殖规模、业绩变化、最新防疫安排，动物疫苗更新迭代情况及发行人在研产品上市进度等，进一步分析是否存在业绩大幅下滑风险，并完善相关风险揭示和重大事项提示。
（2）政采模式收入稳定性。请发行人：①说明 2025 年以来受政采招标及发
货时间延迟影响的地区及相关客户情况，量化分析对政采收入、利润的影响，目前已中标尚未发货的产品订单金额及期后执行情况，预计收入实现时点。②进一步说明报告期内发行人在主要政采地区的中标产品类型及中标量、中标价格、中标份额及变化情况，政采模式下的竞争格局等，分析与主要政采客户的合作稳定性。③说明主要政采地区养殖规模、最新防疫政策及防疫计划、招标产品类型及招标量变动趋势，进一步分析在政采招标总量和平均中标价格持续下降情形下，发行人政采收入的稳定性及可持续性，政采模式毛利率是否存在
应商的依据、发行人具体订单……
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